2017稅務師《稅法二》考點精析：“股權轉讓”與“撤回或減少投資”

來源：東奧會計在線責編：文博2017-02-06 12:19:38

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　　“股權轉讓”與“撤回或減少投資”企業(yè)所得稅處理

　　1.兩者概念的區(qū)別：

　?、佟肮蓹噢D讓”是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，最終會導致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權50萬元轉讓給乙某，那么該公司注冊資本不變，只是股東的構成發(fā)生了變化。

　?、凇巴顿Y企業(yè)撤回或減少投資”，則專指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長期股權投資。例如2013年A、B、C三家公司各出資500萬成立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元。如果2014年5月A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變?yōu)?000萬元，股東由三個變?yōu)閮蓚€，即B、C兩家公司;如果2014年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬元，則股東組成不變，注冊資本變?yōu)?200萬元。

　　2.兩者計算的區(qū)別：

　?、俟蓹噢D讓所得：《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)規(guī)定，股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

　　股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

　　例如：2010年3月A公司購入B公司股權1000萬，2012年5月A公司將擁有B公司股權的80%以1200萬元的價格出售，那么A公司的股權轉讓所得為400萬元(1200-1000×80%)。

　?、谕顿Y企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。

　　例如：2008年A公司出資500萬元投資B公司，占B公司總注冊資本的30%。2011年3月經股東會決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬元，截至2011年3月B公司累計未分配利潤和累計盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回;股息所得105萬元(350×30%);投資資產轉讓所得195萬元(800-500-105)。

　　【提示】對于取得的105萬元的股息所得，如果屬于符合免稅條件的股息所得，即A與B均為居民企業(yè)，或者A為在中國境內設立機構場所的非居民企業(yè)，B為居民企業(yè)，該項所得與A在中國境內設立的機構場所有實際聯(lián)系。如果屬于這種情形的，那么這105萬元的股息所得，是免征企業(yè)所得稅的。

　　3.存在差別的原因

　　股權轉讓，對于被投資企業(yè)來說，只是換了一個股東，被投資企業(yè)的注冊資本及累計未分配利潤和累計盈余公積等沒有影響，等到以后被投資企業(yè)實際分配累計未分配利潤和累計盈余公積時再征收股息的所得稅。而撤回或減少投資，對于被投資企業(yè)來說，需要減少注冊資本，按照減資比例分配累計未分配利潤和累計盈余公積，這個環(huán)節(jié)就相當于實際分配了股息，需要計算股息所得。

　　本題考查企業(yè)所得稅的稅率。

納稅人			稅收管轄權		征稅對象	稅率
居民企業(yè)			居民管轄權，就其世界范圍所得征稅		居民企業(yè)、非居民企業(yè)在華機構的生產經營所得和其他所得	基本稅率25%
非居民企業(yè)	在我國境內設立機構場所	取得所得與設立機構場所有實際聯(lián)系的	地域管轄權	就其來自我國的所得和發(fā)生在中國境外但與其境內所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得征稅
		取得所得與設立機構場所沒有實際聯(lián)系的		僅就其來自我國的所得征稅	來源于我國的所得	低稅率20%（實際減按10%征收）
	未在我國境內設立機構場所，卻有來源于我國的所得
符合條件的小型微利企業(yè)						20%
國家重點扶持的高新技術企業(yè)						15%
國家規(guī)劃布局內的重點軟件企業(yè)和集成電路設計企業(yè)，如當年未享受減免稅優(yōu)惠的						10%