中級會計《經濟法》第三章：合伙企業(yè)法律制度，本章在考試中的分值約為12分/卷，可以涉及簡答題，偶爾在綜合題中涉及1小問。本章復習難度很小、記憶壓力不大，考生應當爭取一分不丟、拿到本章的全部分值。

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第三章：合伙企業(yè)法律制度

【單項選擇題】

1. 根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙企業(yè)應當解散的情形的是（　?。?/p>

A. 合伙期限屆滿

B. 合伙人已不具備法定人數滿15天

C. 全體合伙人決定解散

D. 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人

【正確答案】C

【答案解析】（1）選項A：合伙期限屆滿，“合伙人決定不再經營的”，合伙企業(yè)應當解散。（2）選項B：合伙人已不具備法定人數“滿30天”的，合伙企業(yè)應當解散。（3）選項D：有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

【關聯(lián)知識點】合伙企業(yè)的解散

2. 下列有關合伙企業(yè)清算人確定的表述中，正確的是（　?。?。

A. 清算人須由人民法院指定

B. 清算人只能在執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人中選任

C. 須經全體合伙人一致同意，方可委托第三人擔任清算人

D. 清算人由全體合伙人擔任

【正確答案】 D

【答案解析】（1）清算人由全體合伙人擔任。（2）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。（3）自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

【關聯(lián)知識點】合伙企業(yè)的清算

【多項選擇題】

1. 根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于《合伙企業(yè)法》基本原則的有（　　）。

A. 合法權益受法律保護原則

B. 協(xié)商原則

C. 守法原則

D. 依法納稅原則

【正確答案】A,B,C,D

【答案解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定了下列基本原則：（1）協(xié)商原則；（2）自愿、平等、公平、誠實信用原則；（3）守法原則；（4）合法權益受法律保護原則；（5）依法納稅原則。

【關聯(lián)知識點】合伙企業(yè)法律制度概述

2. 張三是A普通合伙企業(yè)（簡稱“A企業(yè)”）的合伙人，因個人原因欠B公司股東李四10萬元到期債務無力清償。恰巧，李四欠A企業(yè)15萬元到期債務無力清償，而A企業(yè)欠B公司貨款20萬元到期無力清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有關上述債務的清償，下列說法不正確的有（　　）。

A. 李四有權代位行使張三在A企業(yè)中的權利

B. 李四有權向A企業(yè)主張抵銷10萬元，僅償還A企業(yè)5萬元

C. B公司有權要求A企業(yè)一并清償30萬元

D. B公司有權要求張三對A企業(yè)所欠貨款承擔無限連帶責任

【正確答案】 A,B,C

【答案解析】（1）選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利；（2）選項C：張三欠李四的10萬元，屬于張三私人債權債務關系，不能由A企業(yè)替張三承擔；（3）選項D：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

【關聯(lián)知識點】合伙企業(yè)與第三人關系

【判斷題】

1.被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格。（　?。?/p>

【正確答案】 對

【關聯(lián)知識點】合伙事務執(zhí)行

2. 新普通合伙人入伙，必須經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。（　　）

【正確答案】錯

【答案解析】新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

【關聯(lián)知識點】入伙

【簡答題】

2022年3月1日，甲、乙、丙擬設立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）。合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以勞務出資；乙、丙為有限合伙人，乙以實物作價3萬元出資，丙以5萬元現金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務。

2022年6月15日，乙以A企業(yè)的名義對外和B有限責任公司（以下簡稱“B公司”）簽訂購買原材料的買賣合同，并向B公司出示了合伙企業(yè)的公章等可以證明自己享有對外代表A企業(yè)的證件，但其一直沒有向B公司支付貨款。

2023年1月10日，丙對上一年度利潤分配的數額存有疑問，要求查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，被甲拒絕，理由是有限合伙人不得查閱企業(yè)會計賬簿。

2023年4月30日，A企業(yè)解散。5月10日，A企業(yè)指定甲作為清算人對合伙企業(yè)財產進行清算。甲于5月25日將A企業(yè)解散事項通知債權人，并于8月25日在報紙上公告。

要求：根據上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題。

（1）B公司是否可以要求乙就該筆貨款承擔連帶責任？簡要說明理由。

（2）甲拒絕丙查閱合伙企業(yè)會計賬簿的理由是否合法？簡要說明理由。

（3）甲將A企業(yè)解散事項通知債權人的時間和在報紙上公告的時間是否符合規(guī)定？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）B公司可以要求乙就該筆貨款承擔連帶責任。根據規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶責任）。

【關聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

（2）甲拒絕丙查閱合伙企業(yè)會計賬簿的理由不合法。根據規(guī)定，對涉及自身利益的情況，有限合伙人有權查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。

【關聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

（3）甲將A企業(yè)解散事項通知債權人的時間不符合規(guī)定，在報紙上公告的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)解散，清算人應自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

【關聯(lián)知識點】合伙企業(yè)的清算

【綜合題】

A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）于2024年1月設立，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。2023年A企業(yè)發(fā)生如下事項：

（1）3月，甲向銀行的借款到期無力償還，銀行欲自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產份額。

（2）4月，為提高管理水平，A企業(yè)擬吸收戊作為普通合伙人入伙，乙、丙、丁均表示同意，甲不同意，已知合伙協(xié)議對新合伙人入伙事項未作特別約定。

（3）6月，因丙到期未履行出資義務，經其他合伙人一致同意將其除名，丙對該決議不服擬向人民法院提起訴訟。

（4）8月，經全體合伙人一致同意，丁轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

（5）10月，A企業(yè)欠B銀行的貸款到期無力償還，該債務系丁作為有限合伙人時發(fā)生的。

要求：根據上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

（1）銀行能否自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產份額？并說明理由。

（2）戊是否可以成為A企業(yè)的普通合伙人？并說明理由。

（3）丙可以向人民法院提起訴訟的期限為多久？并說明理由。

（4）若丙被除名，丁轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑫斐稍鯓拥慕Y果？并說明理由。

（5）對B銀行的債務，丁應承擔怎樣的責任？并說明理由。

【正確答案】

（1）銀行不能自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產份額。根據規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。本題中，銀行不得自行接管甲在A企業(yè)中的財產份額。

【關聯(lián)知識點】合伙企業(yè)與第三人關系

（2）戊不能成為A企業(yè)的合伙人。根據規(guī)定，新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

【關聯(lián)知識點】入伙

（3）期限為接到除名通知之日起30日內。根據規(guī)定，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

【關聯(lián)知識點】退伙

（4）A企業(yè)應轉為普通合伙企業(yè)。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

【關聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

（5）丁應承擔無限連帶責任。根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

【關聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

中級會計考試備考正處于關鍵時期，考生們保持初心，摒棄焦慮，努力學習吧！祝大家都可以通過自己的努力，取得中級會計師資格證！

注：以上習題是由東奧教研團隊提供

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