獨立董事_25年中級經(jīng)濟師工商管理知識點搶學
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【內(nèi)容導航】
獨立董事
【內(nèi)容導航】
第二章 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
【知識點】
獨立董事
獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。
(一)獨立董事的任職要求
擔任獨立董事應當符合下列條件：
①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。
②符合《管理辦法》中關于獨立性的要求。
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)和規(guī)則。
④具有5年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗。
⑤具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄。
⑥法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。
(二)獨立董事的選舉和聘任
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份1% 以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
依法設立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。
上市公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，具體實施細則由公司章程規(guī)定。中小股東表決情況應當單獨計票并披露。
獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過6年。
獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，上市公司應當及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，上市公司應當及時予以披露。
獨立董事因不符合《管理辦法》相關規(guī)定提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合《管理辦法》或者公司章程的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，上市公司應當自前述事實發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補選。
獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事，并應當確保 有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應當不少于15日;獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存10年;獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
(三)獨立董事的職責
①參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見。
②對特定的上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。
③對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平。
④法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責。
獨立董事還有下列特別職權(quán)：
①獨立聘請中介機構(gòu)，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查。
②向董事會提議召開臨時股東會。
③提議召開董事會會議。
④依法公開向股東征集股東權(quán)利。
⑤對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。
⑥法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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