股份有限公司_2024注會經濟法主觀題專練
注會《經濟法》第六章是重點章，所有題型均會涉及，尤其是案例分析題。靈活性較強，通常會和證券法結合出題。重點考核考生綜合分析問題的能力。本章的題量在5-6題，分值在10-12分，具體涉及分值為單選題、多選題和案例分析題。
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股份有限公司
【計算分析題】
2020 年 3 月5 日，田某、蔡某、王某、陳某投資設立 A 股份有限公司（以下簡稱 “A 公司”）。其中田某、 陳某分別以現(xiàn)金 100 萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價 200 萬元出資，王某以其知識產權作價 50 萬元出資。 同時公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照均等比例分配利潤。
2020 年 4 月 1 日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù)。7 月 1 日，公司債權人姚 某向人民法院主張認定蔡某未履行出資義務。
2023 年 8 月 1 日，A 公司在上海證券交易所上市交易，聘任公司總經理妻子的弟弟萬某為公司獨立董事，同 時聘請一名會計專業(yè)人士為獨立董事。
2023 年 11 月 20 日，王某擬退出公司，將其所持有的股份全部轉讓給薛某。 要求：
根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：
（1）公司章程關于利潤分配的規(guī)定是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（2）人民法院是否可以直接認定股東蔡某未履行出資義務？并說明理由。
（3）萬某是否符合獨立董事的任職資格？并說明理由。
（4）王某將其所持有的股份全部轉讓給薛某是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
【答案】
（1）公司章程關于利潤分配的規(guī)定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股 份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。本題中，公司章程中可以規(guī)定不按照 持股比例分配利潤。
（2）人民法院不能直接認定股東蔡某未履行出資義務。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權 屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，公司、其他股東或者公司債權人主張 認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間辦理 了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相 應股東權利的，人民法院應予支持。本題中，人民法院應當先責令蔡某在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)，不 能直接認定其未履行出資義務。
（3）萬某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在或最近 12 個月內曾在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的 人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等），不得擔任獨立董事。
（4）王某將其所持有的股份全部轉讓給薛某不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。本題中，王某轉讓所持股份的時間距公司股票在證券交 易所上市交易不足 1 年。
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