今天的注冊會(huì)計(jì)師考點(diǎn)解讀，我們一起來聊一聊實(shí)收資本和注冊資本。

學(xué)生：老師，我們公司剛成立，今天我拿到了公司的營業(yè)執(zhí)照，看到上面注冊資本為100萬元，但是我們公司的基本戶上沒有100萬元？這是怎么回事?。?/p>

老師：你這個(gè)問題非常好，這也是現(xiàn)如今財(cái)務(wù)人員經(jīng)常迷茫的問題。我們就來詳細(xì)說一下注冊資本和我們財(cái)務(wù)賬的關(guān)系。

首先，我們要分辨一下注冊資本和實(shí)收資本這兩個(gè)概念：

注冊資本是工商管理的術(shù)語，是法律上對(duì)公司注冊的登記要求，即企業(yè)向工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的資本總額，是公司在設(shè)立時(shí)籌集的、由章程載明的、經(jīng)工商管理部門登記注冊的資本，是股東認(rèn)繳或認(rèn)購的出資額，也界定了投資者對(duì)企業(yè)承擔(dān)的最大償債責(zé)任。

實(shí)收資本是指投資者按照企業(yè)章程，或合同、協(xié)議的約定，實(shí)際投入企業(yè)的資本，即企業(yè)收到的各投資者根據(jù)合同、協(xié)議、章程規(guī)定實(shí)際繳納的資本數(shù)額。實(shí)收資本是公司成立時(shí)實(shí)際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實(shí)擁有的資本金額。

學(xué)生：簡言之，注冊資本就是用來工商登記的，實(shí)收資本才是公司實(shí)際收到的資金了。

老師：可以這樣理解。

我們再來解釋一下注冊資本登記制度。

國家對(duì)注冊資本登記制度也有個(gè)變遷過程，以前要成立一家公司，注冊資本實(shí)行的是“實(shí)繳登記制度”，就是公司在工商注冊登記時(shí)，必須要有實(shí)際的資本金，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)必須出具驗(yàn)資報(bào)告，工商局才能予以批準(zhǔn)注冊公司。這時(shí)候企業(yè)財(cái)務(wù)上要在銀行開設(shè)驗(yàn)資戶，經(jīng)過驗(yàn)資的資本金會(huì)計(jì)處理上計(jì)入實(shí)收資本會(huì)計(jì)科目里。

隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，國家也在最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力，國務(wù)院于2014年印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改 革 方 案 的 通 知》(國發(fā)〔2014〕7號(hào))，放寬了注冊資本登記條件，將注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。要求公司注冊資本應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記，只是公司股東(或發(fā)起人)要在公司章程中對(duì)其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，同時(shí)對(duì)其繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。公司登記時(shí)，也無需再提交驗(yàn)資報(bào)告。

現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，就出現(xiàn)了很多已在工商行政管理機(jī)關(guān)注冊了公司，但是公司注冊當(dāng)時(shí)并沒有全額收到股東的資本金，這時(shí)候就會(huì)出現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本與會(huì)計(jì)科目中的實(shí)收資本不一致的情況。但是，這并不代表公司股東(發(fā)起人)不用再繳納資本金，需要按章程規(guī)定的繳款時(shí)限繳納資本金。現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，有很多公司在資本金沒繳夠的情況下，公司與股東(發(fā)起人)之間過多的表現(xiàn)為資金借貸關(guān)系，這就違背了國家注冊資本金認(rèn)繳制度的規(guī)定。實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。因此，這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認(rèn)繳出資時(shí)要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認(rèn)繳承諾，并踐諾守信。

學(xué)生：明白許多了。

老師：實(shí)務(wù)操作中，還會(huì)存在公司注冊過一段時(shí)間后，又有新的投資人加入，這時(shí)候應(yīng)該怎么計(jì)算實(shí)收資本，怎么調(diào)整注冊資本呢?

學(xué)生：是的，這時(shí)候我們該怎么處理呢?

老師：我們舉個(gè)簡單的例子。假如初始投資時(shí)，有一個(gè)股東，出資100萬元，注冊了公司，這時(shí)候注冊資本和實(shí)收資本是一樣的，都是100萬元，該股東持公司100%股份。公司運(yùn)行一年以后，又有第二個(gè)人想加入公司，投資50萬元持有20%股份，原股東100萬元的投資變成持有公司80%股份，這時(shí)候公司注冊資本就要變更為125萬元，原股東持有100萬股份，占比80%，第二個(gè)股東持有25萬股份，占比20%，這需要公司到工商局進(jìn)行股份變更登記。同時(shí)，會(huì)計(jì)處理，實(shí)收資本由100萬元，變更為125萬元。

學(xué)生：老師，第二個(gè)人投資了50萬元，實(shí)收資本里他才有25萬元的股份，另外25萬元去哪里了?

老師：你這個(gè)問題問的好。這也是實(shí)踐中，很多會(huì)計(jì)面臨的困惑，也是注冊會(huì)計(jì)師考試中的考點(diǎn)之一。

公司運(yùn)行一年后第二個(gè)人才加入，這是他看中了公司的發(fā)展前景，才愿意多出25萬元資金占有20%的股份。那么，他投資的50萬元里，25萬元計(jì)入實(shí)收資本，多出的25萬元屬于資本溢價(jià)，就要計(jì)入資本公積里去了。

學(xué)生：這下對(duì)注冊資本和實(shí)收資本徹底明白了。謝謝老師。

老師：不客氣。

注會(huì)準(zhǔn)考證打印時(shí)間從8月6日開始，希望大家盡早打印，做好考試前的各項(xiàng)準(zhǔn)備。

文/東奧撰稿人：湛藍(lán)的天空