發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件是：

(1)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(2)上市公司最近1年及1期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(3)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(4)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。等等。

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股東的權(quán)利主要有表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

1.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

3.分紅權(quán)

(1)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

股份有限公司的特征主要有(包括但不限于)：

1、股東人數(shù)廣泛性：股份有限公司通過向社會公眾廣泛地發(fā)行股票來籌集資本，任何投資者只要認(rèn)購股票和支付股款，都可成為股份公司的股東，這使得股份有限公司的股東人數(shù)具有廣泛性的特點(diǎn)。

2、財產(chǎn)條件：除非采取募集設(shè)立方式設(shè)立，股份公司在設(shè)立時股東不需要繳納任何出資，只需要全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額達(dá)到公司章程規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)即可。取消了對股份公司最低注冊資本的要求，法律另有規(guī)定除外，例如，《商業(yè)銀行法》《保險法》分別對商業(yè)銀行和保險公司規(guī)定了最低注冊資本要求，而且要求發(fā)起人必須在設(shè)立時實(shí)繳出資。

3、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性：股份有限公司的的這一特征是區(qū)別于其他各種公司的最主要特征。

4、公司經(jīng)營狀況的公開性：由于公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性，使得股份有限公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，還要向社會公開。

股份注銷，是指使特定股份歸于消滅，以此減少公司注冊資本的一種方法。注銷須經(jīng)股東會同意，并報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。公司一般只能依據(jù)法律或章程規(guī)定的減少資本的方法注銷股份。

股份有限公司組織機(jī)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會、以及經(jīng)理等構(gòu)成。股東大會：股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會：董事會對股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作等。經(jīng)理：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會：監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)主管人員等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿連選可以連任。

股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。是目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。股份回購的基本形式有：目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票；公司通過發(fā)售債券，用募得的的款項(xiàng)來購回它自己的股票。

根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

股票是股份公司發(fā)行的所有權(quán)憑證，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給各個股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。

股票的類型：分為普通股和優(yōu)先股。

普通股

普通股，即公司通常發(fā)行的無特別權(quán)利的股票，是最主要的權(quán)益類證券。普通股股東享有股東的基本權(quán)利，概括起來為收益權(quán)和表決權(quán)。

收益權(quán)是指普通股股東享有公司盈余和剩余財產(chǎn)的分配權(quán)。

表決權(quán)是指普通股股東享有決定公司一切重大事務(wù)的決策權(quán)。股東的表決權(quán)是通過股東大會來行使的，通常是每一股份的股東享有一份表決權(quán)，即所謂的“一股一票”。