借殼上市需要條件：

借殼上市除應滿足重大資產重組的一般要求和發(fā)行股份購買資產的規(guī)定之外，還應符合下列規(guī)定：

(1)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

(2)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立調查的情形。但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

(3)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

(4)本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

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借殼上市是上市公司的控制權發(fā)生了變更。

上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當經中國證監(jiān)會核準：

(1)購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

(2)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上;

(3)購買的資產凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

(4)為購買資產發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

(5)上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產雖未達到上述第(1)至第(4)項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化。

非上市公眾公司是指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人;

(2)股票公開轉讓。

向特定對象轉讓：

(1)股份有限公司的股票向特定對象轉讓后股東未超過200人的，不屬于非上市公眾公司，無須向中國證監(jiān)會申請核準。

(2)股份有限公司的股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的，應當自該行為發(fā)生之日起3個月內，向中國證監(jiān)會申請核準，成為非上市公眾公司。如果股份有限公司在3個月內將股東人數(shù)降至200人以內的，可以不向中國證監(jiān)會提出核準申請。

借殼上市除應滿足重大資產重組的一般要求和發(fā)行股份購買資產的規(guī)定之外，還應符合下列規(guī)定：

1、公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

2、在借殼上市時，公司必須生存3年以上，并連續(xù)盈利3年；必須得到證券部門的批準；公司三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

3、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

4、上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立調查的情形；但是涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

5、上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

6、本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

公司上市的條件如下：

借殼上市的規(guī)定

“重組上市”，俗稱“借殼上市”，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當經中國證監(jiān)會核準：

1、購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

2、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；

3、購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

4、購買的資產凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

上市公司要約收購禁售義務

采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

上市公司收購要約的規(guī)定

（1）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。

（2）在收購要約確定的承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。

（3）在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

上市公司收購競爭要約的規(guī)定

上市公司收購要約的規(guī)定

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約確定的承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。

在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。

以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。

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上市公司收購一致行動人的界定

投資者之間有股權控制關系；

投資者受同一主體控制；

投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系；