新三板上市需要滿足以下條件：

1.依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。其中，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3.公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

4.股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

5.新三板上市公司注冊(cè)地址在試點(diǎn)國(guó)家高新園區(qū)。

6.地方政府出具新三板上市掛牌試點(diǎn)資格確認(rèn)函。

借殼上市需要條件：

借殼上市除應(yīng)滿足重大資產(chǎn)重組的一般要求和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)定之外，還應(yīng)符合下列規(guī)定：

(1)上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

(2)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

(3)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。

(4)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

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借殼上市是上市公司的控制權(quán)發(fā)生了變更。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

(1)購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上;

(2)購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上;

(3)購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上;

(4)為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上;

(5)上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述第(1)至第(4)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

非上市公眾公司是指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;

(2)股票公開轉(zhuǎn)讓。

向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓：

(1)股份有限公司的股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓后股東未超過200人的，不屬于非上市公眾公司，無須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

(2)股份有限公司的股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。如果股份有限公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

借殼上市除應(yīng)滿足重大資產(chǎn)重組的一般要求和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)定之外，還應(yīng)符合下列規(guī)定：

1、公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

2、在借殼上市時(shí)，公司必須生存3年以上，并連續(xù)盈利3年；必須得到證券部門的批準(zhǔn)；公司三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

3、上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

4、上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立調(diào)查的情形；但是涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

5、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。

6、本次重大資產(chǎn)重組不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

公司上市的條件如下：

借殼上市的規(guī)定

“重組上市”，俗稱“借殼上市”，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

1、購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；

2、購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；

3、購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤(rùn)的比例達(dá)到100%以上；

4、購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；

上市公司要約收購(gòu)禁售義務(wù)

采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

上市公司收購(gòu)要約的規(guī)定

（1）收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

（2）在收購(gòu)要約確定的承諾期內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

（3）在收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

上市公司收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)要約的規(guī)定

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定對(duì)象發(fā)行或者向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；股票公開轉(zhuǎn)讓。

以“非公開方式”轉(zhuǎn)讓股票

股份有限公司的股票向“特定對(duì)象”轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

股份有限公司申請(qǐng)其股票“公開轉(zhuǎn)讓”

只要股份有限公司申請(qǐng)其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)“公開轉(zhuǎn)讓”，不論申請(qǐng)之前其股東人數(shù)是否超過200人，該公司均成為非上市公眾公司。

向特定對(duì)象發(fā)行股票

股東人數(shù)未超過200人的普通股份有限公司因向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過200人的，必須經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。