股東（大）會_2023年涉稅服務相關法律基礎知識點
| 股東（大）會 | 董事會 | 監(jiān)事會 |
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【內(nèi)容導航】
股東（大）會
【所屬章節(jié)】
第十三章 公司法
【知識點】股東（大）會
股東（大）會
1.股東（大）會職權
股東（大）會職權 | （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項 （3）審議批準董事會的報告 （4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議 （8）對發(fā)行公司債券作出決議 （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 （10）修改公司章程 （11）公司章程規(guī)定的其他職權 |
2.股東會會議
定期會議 | 依照公司章程的規(guī)定按時召開 |
臨時會議 | （1）代表1/10以上表決權的股東提議召開 （2）1/3以上的董事提議召開 （3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開 |
召集、主持 | （1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持 （2）有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持 （3）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持 |
通知 | 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 |
表決權 | 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外 |
一般事項決議規(guī)則 | 由公司章程規(guī)定 |
特殊事項決議規(guī)則 | （1）修改公司章程 （2）增加或者減少注冊資本 （3）公司合并、分立、解散 （4）變更公司形式 |
經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過（應到基數(shù)制：表決權≥2/3） |
3.股東大會會議
定期會議 | 股東大會應當每年召開1次年會 |
臨時會議 | 有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會： （1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3 （2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求 （4）董事會認為必要 （5）監(jiān)事會提議召開 （6）公司章程規(guī)定的其他情形 |
召集、主持 | （1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持 （2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持 |
通知 | （1）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東 （2）臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東 （3）發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項 |
表決權 | 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權 |
一般事項決議規(guī)則 | 經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過（實到基數(shù)制：表決權＞1/2） |
特殊事項決議規(guī)則 | （1）修改公司章程 （2）增加或者減少注冊資本 （3）公司合并、分立、解散 （4）變更公司形式 |
經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過（實到基數(shù)制：表決權≥2/3） |
4.其他
累積投票制 | 股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用 |
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制 | |
委托代理人 | 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權 |
公司董事無因解除 | （1）董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持 （2）董事職務被解除后，因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償?shù)暮侠頂?shù)額 |
注：以上內(nèi)容選自陳小球老師《涉稅服務相關法律》高效基礎班授課講義
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