【東奧小編】2013年注冊稅務(wù)師考試時間已確定為2013年6月22日至23日，距離注稅考試時間已不到三個月，要趁早復(fù)習(xí)，一步一步穩(wěn)紮穩(wěn)打，考試前才能從容不迫�，F(xiàn)階段已經(jīng)進入注稅第一輪復(fù)習(xí)，復(fù)習(xí)目標(biāo)為熟悉所報科目每章節(jié)的知識點，消除陌生感，將較難知識點進行初步消化。以下是《稅收相關(guān)法律》科目第二篇第四章企業(yè)法律制度第三節(jié) 公司法律制度的知識點：股份有限公司，供學(xué)員們參考。

　　第四章 企業(yè)法律制度

　　第三節(jié) 公司法律制度

　　四、股份有限公司

　　(一)組織機構(gòu)

　　1.股東大會

　　(1)股東大會的召集和主持

　　股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　�、俣�事人數(shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額);

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　�、芏�事會(而非董事長)認(rèn)為必要時;

　�、荼O(jiān)事會提議召開時。

　　(3)股東大會的臨時提案

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　(4)決議規(guī)則

　�、俟蓶|大會作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”(>1/2)通過;

　�、诠蓶|大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)“2/3以上”(≥2/3)通過。

　　(5)股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，“主持人、出席會議的董事”(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　2.董事會

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　(3)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(4)臨時董事會的召開條件

　�、俅�表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　�、�1/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會提議。

　　(5)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　(7)董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(8)董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　(二)股票的上市

　　1.上市條件

　　(1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　2.暫停上市

　　(1)上市公司股本總額(3000萬元)、股權(quán)分布(25%、10%)等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(3)上市公司有重大違法行為;

　　(4)上市公司最近3年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　3.終止上市

　　(1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;

　　(2)上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(4)上市公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　(三)股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

　　1.股份發(fā)行

　　(1)同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。

　　(2)股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)發(fā)起人

　�、侔l(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　�、诠�司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　①董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　�、诙�事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

　�、鄱�事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(四)股份有限公司股份回購

　　溫馨提示：本文內(nèi)容參照2012年注稅教材，內(nèi)容僅供參考，欲了解最新注稅考試知識點請參看注稅2013年最新教材或東奧2013年注稅最新網(wǎng)絡(luò)課程。