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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購與收縮

【所屬章節(jié)】

第四章　投資管理

【知識(shí)點(diǎn)】公司并購與收縮

公司并購與收縮

【考點(diǎn)1】公司并購

(一)并購的概念

并購是合并與收購的簡(jiǎn)稱，其中合并又細(xì)分為吸收合并與新設(shè)合并。

1.合并

(1)吸收合并

吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式。

(2)新設(shè)合并

是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。

2.收購

收購指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購，包括非控制權(quán)性收購(即參股性收購)與控制權(quán)性收購(取得目標(biāo)公司第一大股東地位)。在非控制權(quán)性收購的情況下，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在;在控制權(quán)性收購的情況下，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位。

(二)并購動(dòng)因

1.獲取公司控制權(quán)増效

【提示】控制權(quán)增效，是指由于取得對(duì)公司的控制權(quán)，而使公司效率改進(jìn)和獲得價(jià)值增大的效果。

2.取得協(xié)同效應(yīng)

3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)

(三)被并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估

1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

V=

式中，V表示目標(biāo)公司價(jià)值;FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量;K表示折現(xiàn)率;t表示期限;n表示折現(xiàn)期。

【提示1】通過這個(gè)模型估計(jì)的是企業(yè)整體價(jià)值，因?yàn)椴①徶袑?shí)際使用的是目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值，因此，目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值。

【提示2】由上述公式可知，現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的應(yīng)用需要三個(gè)重要參數(shù):一是現(xiàn)金流量;二是折現(xiàn)率;三是期限。由于目標(biāo)公司為可持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，因此，并購估值中期限一般取無窮大。

2.非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

(1)非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等。

(2)市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式如下:

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中:市盈率=每股價(jià)格/每股收益

【提示】

①這種估值方法一般適用于并購公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況。

②預(yù)計(jì)未來每年收益可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購后的整合效應(yīng)來確定。標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則:

<1>以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照;

<2>考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①徴虾蟮哪繕?biāo)公司可能會(huì)得到與并購公司相同或相近的市場(chǎng)評(píng)價(jià);

<3>以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價(jià)格波動(dòng)的影響。

3.估值模型的應(yīng)用

選用恰當(dāng)?shù)姆椒?，?duì)擬并購的目標(biāo)公司的價(jià)值作出合理的估價(jià)，對(duì)于指導(dǎo)企業(yè)搜尋與擇取價(jià)位合理的目標(biāo)公司并獲得并購成功非常重要。一般而言，集團(tuán)公司可以采用非現(xiàn)金流量法對(duì)某一個(gè)或若干個(gè)備選目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)實(shí)力進(jìn)行初步審查，以大致估算備選目標(biāo)公司的投資價(jià)值并作出初步篩選。

當(dāng)并購對(duì)象業(yè)已明確，特別是雙方簽署了初步并購意向書，最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后,再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作岀具體的評(píng)估。

【提示】不同方法，甚至同一方法在不同人之間使用時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司的估值都會(huì)存在差異。因此，這些方法確定的目標(biāo)公司的價(jià)值只是確定一個(gè)價(jià)格基準(zhǔn)、價(jià)格上限，作為與目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)格談判的基礎(chǔ)。并購價(jià)格的確定還需要考慮戰(zhàn)略因素，如完善產(chǎn)業(yè)鏈、加強(qiáng)與對(duì)手竟?fàn)帯⒏纳乒镜臉I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)等。

此外，并購公司還要考慮并購后需要追加的資本支出和營運(yùn)資本的資金需求，結(jié)合自身的財(cái)務(wù)資源及風(fēng)險(xiǎn)承受能力，通過與目標(biāo)公司討價(jià)還價(jià)，最終達(dá)成一致的并購成交價(jià)格。

(四)并購支付方式

并購支付方式主要包括以下四種:

1.現(xiàn)金支付方式

2.股票對(duì)價(jià)方式

【提示】采用股票對(duì)價(jià)方式，即集團(tuán)公司通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)。

3.杠桿收購方式

杠桿收購(LBO)是指集團(tuán)公司通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。

4.賣方融資方式

賣方融資是指作為并購公司的集團(tuán)公司暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款，而是作為對(duì)目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定時(shí)期內(nèi)分期、分批支付并購價(jià)款的方式。

(五)并購后的一體化整合

企業(yè)并購并不是兩個(gè)企業(yè)的簡(jiǎn)單合并或形式上的組合，而是一個(gè)復(fù)雜的以資本為控制核心，通過管理觀念和行為方式的整合，才能達(dá)到預(yù)期效果的系統(tǒng)運(yùn)作過程。并購后的整合是決定并購成敗的關(guān)鍵。整合工作的質(zhì)量直接影響到并購雙方的資源配置效應(yīng)和整體經(jīng)營狀況的好壞。

企業(yè)并購后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合，更重要的是包括財(cái)務(wù)整合、文化整合、人力資本整合、組織整合、經(jīng)營戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的一系列整合。其中，財(cái)務(wù)整合是核心內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一。財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合、財(cái)務(wù)組織的整合、財(cái)務(wù)管理制度的整合、會(huì)計(jì)核算體系的整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、業(yè)績考評(píng)體系的整合。

【考點(diǎn)2】公司收縮

(一)公司收縮的概念

1.公司收縮是指對(duì)公司的股本或資產(chǎn)進(jìn)行重組從而縮減主營業(yè)務(wù)范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運(yùn)作方式。

【提示】公司收縮的目標(biāo)是通過收縮戰(zhàn)線實(shí)現(xiàn)公司的最優(yōu)規(guī)模，因此，其確定標(biāo)準(zhǔn)是看重組后的結(jié)果是否縮減了主營業(yè)務(wù)范圍或縮小了公司規(guī)模，如果通過資本運(yùn)作能實(shí)現(xiàn)其中一個(gè)結(jié)果，就可認(rèn)為這一重組行為是公司收縮。

2.資產(chǎn)剝離、公司分立、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

(二)資產(chǎn)剝離

1.資產(chǎn)剝離指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、經(jīng)營部門、子公司出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票，或現(xiàn)金與股票混合形式回報(bào)的一種商業(yè)行為。

【提示】資產(chǎn)剝離的一種特別方式是資產(chǎn)置換。在一個(gè)典型的剝離中，購買者是一家已存在的企業(yè)，因此，不會(huì)產(chǎn)生新的法律實(shí)體。

2.按照剝離是否符合公司的意愿,剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離(或被迫剝離);按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式。

3.資產(chǎn)剝離的動(dòng)因主要有:

①適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化,調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略。

②提高管理效率。

③提高資源利用效率。

④彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分。

⑤獲取稅收或管制方面的收益。

(三)公司分立

公司分立分為兩種類型:一是標(biāo)準(zhǔn)式公司分立;二是衍生式公司分立。

(1)標(biāo)準(zhǔn)式公司分立

標(biāo)準(zhǔn)式公司分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的行為。

(2)衍生式公司分立

除標(biāo)準(zhǔn)分立外，公司分立往往還有多種形式的變化，主要有換股式公司分立和解散式公司分立兩種衍生形式。

①換股式公司分立

換股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東)，用以交換上述股東在母公司中的股份的行為。

②解散式公司分立

解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。

(四)分拆上市

分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市公司將其中部分業(yè)務(wù)獨(dú)立出來單獨(dú)上市;狹義的分拆上市指的是已上市公司將其中部分業(yè)務(wù)或者已上市母公司將其中某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。

【提示】在國外，較為普遍的公司分拆是母公司將其控股子公司的股權(quán)拿出一部分進(jìn)行公開出售的行為。這些股權(quán)可由母公司二次發(fā)行的方式發(fā)售，也可由子公司以首次公開發(fā)行的方式售出，通常母公司會(huì)在這個(gè)子公司中繼續(xù)保留控股地位。

（注：以上內(nèi)容選自李運(yùn)河老師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》授課講義）

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）