一、引言

    合并財務報表是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。在2006年前，我國沒有制定合并財務報表的準則，實務中合并財務報表的編制是按照1995年財政部頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》來進行報表合并的操作。由于該規(guī)定出臺時，是我國剛剛開始全面進行會計改革，剛剛引進合并報表的概念，因此很多內容不十分完善。特別是其后10年中，我國的會計制度和準則也發(fā)生了重大的變化，原有的暫行規(guī)定在實施過程中不斷暴露出一些問題，比如合并報表的合并范圍、子公司超額虧損、合營公司的合并方式等等。這些情況都迫切的要求我國制定出新的合并財務報表的規(guī)范。

    財政部為了規(guī)范合并財務報表的編制和列報，在2006年制定和頒布了《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報告》。該準則以國際上目前通行的實體理論為基礎，以控制為確定合并范圍的依據(jù)，對合并財務報表的編制做出了比較全面的規(guī)范。從準則出臺后的執(zhí)行情況看，對我國合并財務報表的編制工作起到了積極的作用，基本解決了我國現(xiàn)有公司結構情況下的報表合并的主要問題。但是筆者認為，該準則還存在一些不完善之處。本文主要探討在特殊情況下，合并報表范圍的問題。

    二、特殊目的實體對合并報表范圍的影響

    《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報告》給出了合并財務報表的合并范圍的定義①：

    第六條 合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權力。

    第七條 母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。

    第八條 母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：

    （1）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權。

    （2）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策。

    （3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員。

    （4）在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)表決權。

    第九條 在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執(zhí)行的認股權證等潛在表決權因素。

    第十條 母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。

    這些規(guī)定與IAS（國際財務報告準則）27“合并和單獨財務報表”相比，控制的概念基本一致。但是國際財務報告準則引入了“特殊目的實體（SPE）”的概念。國際會計準則委員會常設解釋委員會（SIC）解釋公告第12號 — 特殊目的實體中規(guī)定：當企業(yè)實質上控制了一個特殊目的實體，應將該特殊目的實體納入合并范圍。

    那么，什么是特殊目的公司？

    國際會計準則委員會常設解釋委員會（SIC）解釋公告第12號中指出②：

    1. 創(chuàng)立企業(yè)的目的可能是為了實現(xiàn)界定清楚的某個具體目標（例如，進行租賃，從事研究和開發(fā)活動，或者實現(xiàn)金融資產證券化）。這樣的特殊目的實體可能采取公司、信托、合伙或非公司實體的形式。通常，特殊目的實體根據(jù)法律程序創(chuàng)立，這些法律程序對管理機構、受托人或管理人員就特殊目的實體經(jīng)營活動的決策權施加嚴格的限制，有時是永久的限制。這些條款經(jīng)常是這樣的，指導特殊目的實體持續(xù)經(jīng)營活動的政策不應由除創(chuàng)立者或發(fā)起者以外的其他人加以修訂（也就是說，他們根據(jù)所謂的“自動駕駛”原則進行經(jīng)營活動）。

    2. 發(fā)起人（或創(chuàng)立特殊目的實體的公司）經(jīng)常轉讓資產給特殊的實體，取得使用由特殊目的實體持有的資產權力，或向其提供勞務，而其他參與者（資本提供者）則可能提供資金給特殊目的實體。與特殊目的實體進行交易的公司（經(jīng)常是創(chuàng)立者或發(fā)起人）可能在實質上控制特殊目的實體。

    例如：投資人甲，投資100萬元人民幣設立A公司，主要從事生產產品。又投資20萬元設立B公司，從事銷售A公司生產的產品（A公司產品100%的經(jīng)B公司銷售，B公司則是100%的銷售A公司的產品）。從股權上看，A公司同B公司沒有任何的控制關系。但是從實質上看，A公司同B公司是同一投資人控制下的公司，B公司的存在是完全為A公司服務的，沒有A公司的存在，B公司也將不會持續(xù)經(jīng)營。相對于A 來說，B公司就是他的特殊目的公司。B公司不能自我支持。他是在取得A公司產品銷售權的情況下從事經(jīng)營活動的。

    《國際會計準則第27號——合并財務報表和對子公司投資的會計》第12段同時也指出了可能導致控制的幾種情形，即使一個公司擁有另一個公司表決權的一半或少于一半，也是如此。類似地，即使一個公司不擁有特殊目的實體權益或只擁有很少部分，也可能存在控制。在每一種情況下，在應用控制概念時要求對所有相關因素作出判斷 ③。下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，例如：

    （1）特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益；

    （2）公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經(jīng)營活動中產生的大部分經(jīng)濟利益的決策權，或者按“自動駕駛”原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權；

    （3）公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產生的大部分經(jīng)濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風險；

    （4）出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實體或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。

    為什么要關注特殊目的公司呢？主要原因是通過特殊目的公司的運作，公司間可以完成轉移成本、費用，人為制造利潤。

    如前例，在經(jīng)營中，如果A公司需要獲得較高的報表利潤，他完全可以提高他的售價，將產品銷售給B公司，而B公司在銷售中就會產生一定的虧損。但是從A公司個體的報表中是無法看出這個財務信息的。同理，如果A公司需要降低他的利潤，他可以降低他的售價，將產品銷售給B公司，讓B公司獲得較高的利潤，而這個信息我們在A公司的報表中一樣無法獲知。在我國目前的會計準則中，對于A，B公司的這種沒有股權控制，但是屬于同一控制主體下的情況，只能認定為是關聯(lián)方，按照關聯(lián)方準則對他們間的交易進行批露。但是B公司的經(jīng)營狀況和財務報表，在A公司的報表信息中是無法看到的。只有將A公司和B公司的報表合并才能真實地反映出A公司的真實經(jīng)營情況。

    三、結束語

    改革開放以來，我國的民營經(jīng)濟發(fā)展十分迅速。特別是近10年，中國的民營企業(yè)和民營企業(yè)家不斷增加。在中國的上市公司中，民營企業(yè)的隊伍不斷發(fā)展壯大。特別是中小企業(yè)板塊，可以說是民營企業(yè)的匯聚之地。對于這些民營的上市公司而言，他們有充分的條件利用我國現(xiàn)有的合并報表準則中的漏洞來粉飾會計報表。他們能夠方便地以個人方式投資設立各種類型的特殊目的公司，利用公司間的運作來操縱會計報表，以達到融資的目的。2001年美國的安然事件中，安然公司舞弊的方法之一就是通過所謂的“特殊目的實體”等方式，將本應納入合并報表的三個“特別目的實體”排除在合并報表編制范圍之外，導致1997至2000年期間高估了4.99億美元的利潤，低估了數(shù)億美元的負債。為此美國FASB于2003年發(fā)布的美國財務會計準則委員會解釋第46號（FIN46）對于“特殊目的實體”（美國定義為VIE－變動利益實體）作了進一步的闡述解釋，并且明確了變動利益實體是否納入合并報表范圍的判斷方法 ④。

    目前，我國即將開放創(chuàng)業(yè)板市場。我們更應密切關注申請IPO公司幕后的特殊目的公司的情況。進一步完善我們的合并報表準則，引入國際準則對特殊目的公司的概念，增加合并報表的范圍。以便真實、完整地反映公司經(jīng)營情況，更好地保護未來投資人的利益。