一般上市公司

對于一般的上市公司，證券監(jiān)管部門規(guī)定，存在下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
【提示】審計報告可分為：①無保留意見審計報告（標準審計報告）；②保留意見審計報告；③否定意見審計報告；④無法表示意見審計報告。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）經(jīng)認定的其他情形。

國有控股境內(nèi)上市公司

對于國有控股境內(nèi)上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門規(guī)定，實施股權(quán)激勵，還應(yīng)具備下列條件：
（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；
（2）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；
（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)��；近3年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。

國有控股境外上市公司

對于國有控股境外上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財政部門規(guī)定，實現(xiàn)股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責(zé)；
（2）公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；
（3）公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革