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　　2016高級會計實務試題演練：企業(yè)并購后的整合

　　甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司，甲公司為實現規(guī)�；�經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實現了跨越式發(fā)展，在一系列并購過程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

　�。�1）收購乙公司。

　　乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業(yè)務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積（股本溢價）為120億元，留存收益為50億元；乙公司凈資產賬面價值為0.6億元（公允價值為1億元），負債合計為1億元（公允價值與賬面價值相同）。

　　并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發(fā)、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級并大幅度擴大了生產能力。

　�。�2）收購丙公司。

　　丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產（賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元），取得了控制權。

　　并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。

　　（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2009年6月30日，甲公司經批準通過定向增發(fā)1億股（公允價值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產公允價值為10億元。

　　甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規(guī)范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。

　　2.簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

　　【分析與解釋】

　　1.甲公司并購乙公司屬于橫向并購。

　　理由：生產經營相同（或相似）產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購。

　　或：甲公司和乙公司都是生產和銷售鋼鐵的企業(yè)。

　　甲公司并購丙公司屬于橫向并購。

　　理由：生產經營相同（或相似）產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購。

　　或：甲公司和丙公司都是鋼鐵制造企業(yè)。

　　或：（1）、（2）合并，即：

　　甲公司并購乙公司、甲公司并購丙公司屬于橫向并購。

　　理由：生產經營相同（或相似）產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購。

　　甲公司并購丁公司屬于縱向并購。

　　理由：與企業(yè)的供應商或客戶的合并屬于縱向并購，即優(yōu)勢企業(yè)將于本企業(yè)生產經營具有上下游關系的生產、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產一體化。

　　或：形成縱向生產一體化（或上下游產業(yè)）的企業(yè)合并屬于縱向并購。

　　2.（1）實現了人力資源整合。

　�。�2）實現了戰(zhàn)略整合和業(yè)務整合。

　　或：收購緊緊圍繞主業(yè)展開，有利于提高核心競爭力。

　�。�3）實現了管理整合和企業(yè)文化整合。

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