【正確答案】 （1）第一，董事會應包含獨立董事，并以獨立董事的人數超過執(zhí)行董事的人數為宜。能夠確保董事會做出獨立和客觀的決策。

　　第二，領導董事會的董事會主席與負責公司運營的首席執(zhí)行官應由不同的人擔任。能夠確保任何職位的人員均不會對公司的運營造成太大影響，并確保公司內部權力平衡。

　　第三，企業(yè)應要求首席執(zhí)行官和首席財務官，以書面形式向董事會報告，而不是口頭形式。

　　第四，首席執(zhí)行官負責公司外聘審計師業(yè)務，并對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性進行評估，并與內外部審計師每兩年會面一次不合理。應當由審計委員會負責聘用和解聘外部審計師，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計客觀性的評估，每年至少與內外部審計師會面一次。

　　第五，審計委員會的組成不當。審計委員會是董事會下設的委員會，全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關的財務經驗。而甲公司審計委員會的構成由執(zhí)行董事及公司監(jiān)事會組成，不符合這一規(guī)定。

　　第六，內部審計部門的設置不當。公司內部審計部門的主管應由公司審計委員會批準，同時，內部審計師或內部審計的管理者應直接且定期向董事會報告。內部審計部門借調了公司財務部門的若干員工不合理，內部審計部門應當獨立于被復核的職能部門，包括管理層、公司首席執(zhí)行官等，保持獨立性，以確保提供公正而無偏見的判斷。甲公司為上市公司，為大型企業(yè)，內部審計部門職責應當由董事會分派。

　�。�2）甲公司審計委員會應承擔的與外聘審計師有關的主要責任包括：

　　①承擔就任命、重新任命或解聘外聘審計師向董事會提出建議的主要責任；

　�、诒O(jiān)督新審計師的選擇過程；

　　③批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的報酬；

　　④復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的；

　�、荽_保于每次年審開始之時已為審計制定了適當的計劃。審計委員會執(zhí)行完工后的復核；

　�、逓槠髽I(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議，提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性；

　�、咧贫ㄒ豁椪�策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并說明外聘審計師能夠提供的無需請示審計委員會的服務。

　　（3）審計委員會的義務是確保充分且有效的內部控制。首先，負責監(jiān)督內部審計部門的工作。監(jiān)察和評估內部審計職能在企業(yè)整體風險管理系統(tǒng)中的角色和有效性。它應檢查內部審計的有效性，并批準對內部審計主管的任命和解聘。它還應確保內部審計部門能直接與董事會主席接觸，并負有向審計委員會說明的責任。審計委員會復核及評估年度內部審計工作計劃。審計委員會收到關于內部審計部門工作的定期報告，復核和監(jiān)察管理層對內部審計的調查結果的反映。其次，確保內部審計部門提出的建議已執(zhí)行。第三，審計委員會有助于保持內部審計部門對壓力或干涉的獨立性，確保內部審計部門正在有效運作。第四，在四個主要方面對內部審計進行復核，即組織中的地位、職能范圍、技術才能和專業(yè)應盡義務。

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