[小編“娜寫年華”] 東奧會計(jì)在線高會頻道提供：本篇為2014年高會考試《高級會計(jì)實(shí)務(wù)》第七章：“企業(yè)并購”高頻考點(diǎn)相關(guān)練習(xí)題：企業(yè)并購價(jià)值評估。

　　案例分析題

　　A公司和B公司為國內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商，筆記本電腦市場價(jià)格競爭比較激烈。A公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度較高。B公司經(jīng)過3年前改制重組，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來筆記本電腦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2013年1月，A公司積極籌備并購B公司。

　　A公司準(zhǔn)備收購B公司的股權(quán)。A公司的估計(jì)價(jià)值為20億元，B公司的估計(jì)價(jià)值為5億元。A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價(jià)值將達(dá)到28億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為6億元。A公司預(yù)計(jì)在收購價(jià)款外，還要發(fā)生審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等并購交易費(fèi)用支出0.5億元。

　　要求：

　�。�1）計(jì)算并購收益、并購溢價(jià)和并購凈收益；

　�。�2）從財(cái)務(wù)管理角度分析，做出并購決策；

　�。�3）假設(shè)并購具有可行性，并召開了并購雙方董事會，形成決議。簡述決議的主要內(nèi)容。

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　　【答案與解析】

　�。�1）并購收益＝28－（20＋5）＝3（億元）

　　并購溢價(jià)＝6－5＝1（億元）

　　并購凈收益＝3－1－0.5＝1.5（億元）

　　（2）A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購是可行的。

　�。�3）決議的主要內(nèi)容包括：①擬進(jìn)行并購企業(yè)的名稱；②并購的條款和條件；③關(guān)于因并購引起存續(xù)企業(yè)的公司章程的任何更改的聲明；④有關(guān)并購所必需的或合適的其他條款。

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