各所出資企業(yè)：

《廈門市市屬國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)市國資委主任辦公會議研究同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

附件：

1.廈門市市屬國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法

2.廈門市國資委所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單

廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

2023年12月26日

附件1

廈門市市屬國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法

第一章  總則

第一條  為加強廈門市市屬國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理，推動國有企業(yè)提升國際化經(jīng)營水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《廈門市企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》《關(guān)于新時期深化國有企業(yè)改革的意見》(廈委發(fā)〔2019〕22號)、《廈門市市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)和文件，參照國務(wù)院國資委《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》，結(jié)合廈門市實際情況，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責(zé)的企業(yè)(以下簡稱所出資企業(yè))及其下屬各級全資、控股及實際控制企業(yè)(以下統(tǒng)稱子企業(yè))。

所出資企業(yè)及子企業(yè)，以下統(tǒng)稱企業(yè)。

不存在境外投資業(yè)務(wù)或未計劃開展境外投資業(yè)務(wù)的企業(yè)，不適用本辦法。

第三條  本辦法所稱境外投資是指企業(yè)在境外(含香港、澳門、臺灣地區(qū))從事的固定資產(chǎn)投資與股權(quán)投資。本辦法所稱境外重大投資項目是指所出資企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規(guī)定，由董事會研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業(yè)是指由所出資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經(jīng)市國資委確認(rèn)公布的所出資企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

第四條  市國資委按照以管資本為主加強監(jiān)管的原則，以把握投資方向、優(yōu)化資本布局、嚴(yán)格決策程序、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點，依法建立信息對稱、權(quán)責(zé)對等、運行規(guī)范、風(fēng)險控制有力的所出資企業(yè)境外投資監(jiān)督管理體系，推動所出資企業(yè)強化境外投資行為的全程全面監(jiān)管。

第五條  市國資委指導(dǎo)所出資企業(yè)建立健全境外投資管理制度，強化戰(zhàn)略規(guī)劃引領(lǐng)、明確投資決策程序、規(guī)范境外經(jīng)營行為、加強境外風(fēng)險管控、推動走出去模式創(chuàng)新，制定所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單，對境外投資項目進行分類監(jiān)管，監(jiān)督檢查境外投資管理制度的執(zhí)行情況、境外重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對境外重大投資項目后評價，對境外違規(guī)投資造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的進行責(zé)任追究。

第六條  所出資企業(yè)是境外投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責(zé)任主體。所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學(xué)編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負(fù)面清單，切實加強境外項目管理，提高境外投資風(fēng)險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責(zé)進行責(zé)任追究。

第七條  所出資企業(yè)境外投資應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

(一)戰(zhàn)略引領(lǐng)。符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和國際化經(jīng)營規(guī)劃，堅持聚焦主業(yè)，注重境內(nèi)外業(yè)務(wù)協(xié)同，提升創(chuàng)新能力和國際競爭力。

(二)依法合規(guī)。遵守我國和投資所在國(地區(qū))法律法規(guī)、商業(yè)規(guī)則和文化習(xí)俗，合規(guī)經(jīng)營，有序發(fā)展。

(三)能力匹配。投資規(guī)模與企業(yè)資本實力、融資能力、行業(yè)經(jīng)驗、管理水平和抗風(fēng)險能力等相適應(yīng)。

(四)合理回報。遵循價值創(chuàng)造理念，加強投資項目論證，嚴(yán)格投資過程管理，提高投資收益水平，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

第二章 境外投資監(jiān)管體系建設(shè)

第八條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)實際，建立健全境外投資管理制度。境外投資管理制度應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

(一)境外投資應(yīng)遵循的基本原則；

(二)境外投資管理流程、管理部門及相關(guān)職責(zé)；

(三)境外投資決策程序、決策機構(gòu)及其職責(zé)；

(四)境外投資項目負(fù)面清單制度；

(五)境外投資信息化管理制度；

(六)境外投資風(fēng)險管控制度；

(七)境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度；

(八)境外投資項目后評價制度；

(九)違規(guī)投資責(zé)任追究制度；

(十)對所屬企業(yè)境外投資活動的授權(quán)、監(jiān)督與管理制度。

所出資企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后10個工作日內(nèi)報送市國資委。

第九條  市國資委和所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并優(yōu)化投資管理信息系統(tǒng)，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現(xiàn)對境外投資項目的全覆蓋動態(tài)監(jiān)測、分析與管理，對項目面臨的風(fēng)險實時監(jiān)控，及時預(yù)警，防患于未然。所出資企業(yè)按本辦法規(guī)定向市國資委報送的有關(guān)紙質(zhì)文件和材料，應(yīng)同時通過市國資委投資管理信息系統(tǒng)報送電子版信息。

第十條  市國資委根據(jù)國家、廈門市有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，建立發(fā)布所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單，設(shè)定禁止類、一般監(jiān)管類和特別監(jiān)管類境外投資項目，實行分類監(jiān)管。列入負(fù)面清單禁止類的投資項目，企業(yè)一律不得投資；列入負(fù)面清單一般監(jiān)管類和特別監(jiān)管類的投資項目，所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送市國資委履行出資人審核把關(guān)程序；列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類的投資項目，所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送市國資委履行事前報告程序；負(fù)面清單之外的投資項目，由所出資企業(yè)按照發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃自主決策。負(fù)面清單的內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，并適時動態(tài)調(diào)整。

所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在市國資委發(fā)布的所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)實際，制定本企業(yè)更為嚴(yán)格、具體的境外投資項目負(fù)面清單，在董事會審議通過后10個工作日內(nèi)報送市國資委。

第十一條  市國資委建立完善投資監(jiān)管聯(lián)動機制，發(fā)揮戰(zhàn)略規(guī)劃、法律合規(guī)、財務(wù)監(jiān)督、產(chǎn)權(quán)管理、考核分配、資本運營、干部管理、紀(jì)檢監(jiān)察、審計監(jiān)督等相關(guān)監(jiān)管職能合力，實現(xiàn)對所出資企業(yè)投資活動過程監(jiān)管全覆蓋，及時發(fā)現(xiàn)投資風(fēng)險，減少投資損失。

第三章 境外投資事前管理

第十二條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際制定清晰的國際化經(jīng)營規(guī)劃，明確中長期國際化經(jīng)營的重點區(qū)域、重點領(lǐng)域和重點項目。所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)國際化經(jīng)營規(guī)劃編制年度境外投資計劃，并納入企業(yè)年度投資計劃，按照《廈門市市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》管理。

第十三條  列入所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單一般監(jiān)管類和特別監(jiān)管類的境外投資項目，所出資企業(yè)應(yīng)在履行內(nèi)部決策程序后報市國資委履行出資人審核把關(guān)程序。所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送以下材料：

(一)開展項目投資的請示；

(二)所出資企業(yè)有關(guān)決策文件；

(三)投資項目可行性研究報告(盡職調(diào)查)等相關(guān)文件；

(四)投資項目融資方案；

(五)投資項目風(fēng)險防控報告；

(六)涉及的資產(chǎn)評估報告或估值報告的核準(zhǔn)或備案文件；

(七)法律意見書；

(八)投資主體上年度經(jīng)審計的財務(wù)審計報告(上年度未完成審計的，提供前年度經(jīng)審計的財務(wù)審計報告、上年度的財務(wù)報表和上月份的財務(wù)報表；或近一年度內(nèi)的專項審計報告，下同)；

(九)涉及并購業(yè)務(wù)的，并購方案和并購標(biāo)的企業(yè)上年度經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；

(十)其他必要的材料。

市國資委依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定等，從項目風(fēng)險、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本實力、收益水平、競爭秩序、退出條件等方面履行出資人審核把關(guān)程序，在收齊合規(guī)材料后15個工作日內(nèi)向所出資企業(yè)反饋書面意見。需委托第三方機構(gòu)論證或征求有關(guān)部門意見的，可以再延長15個工作日。

一般監(jiān)管類和特別監(jiān)管類的境外投資項目在未獲市國資委書面意見前，企業(yè)不得組織實施或者進行實際投資，也不得簽署具有法律約束力的投資協(xié)議、文件。

第十四條  列入所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單特別監(jiān)管類的項目，所出資企業(yè)應(yīng)在履行內(nèi)部決策程序前向市國資委進行事前報告，按下列流程進行：

(一)所出資企業(yè)總經(jīng)理辦公會(或同等機構(gòu))動議形成(決定啟動投資行為)前，所出資企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)或分管領(lǐng)導(dǎo)向市國資委主要領(lǐng)導(dǎo)或分管領(lǐng)導(dǎo)報告境外投資意向和計劃；

(二)所出資企業(yè)總經(jīng)理辦公會(或同等機構(gòu))審議通過后10個工作日內(nèi)，在董事會決策前，所出資企業(yè)向市國資委進行書面報告；

(三)市國資委收到上報材料之日起7個工作日內(nèi)，向所出資企業(yè)反饋書面建議；

(四)所出資企業(yè)應(yīng)根據(jù)市國資委建議作出書面回復(fù)，按有關(guān)規(guī)定提請董事會決策，啟動實施項目或終止項目推進。

所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送以下材料：

(一)開展項目投資的報告；

(二)所出資企業(yè)有關(guān)決議、項目立項等文件；

(三)投資項目可行性研究報告(盡職調(diào)查初步結(jié)果)等相關(guān)文件；

(四)投資主體上年度經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；

(五)涉及并購業(yè)務(wù)的，并購方案和并購標(biāo)的企業(yè)上年度經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；

(六)其他必要的材料。

第十五條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，按照經(jīng)市國資委確認(rèn)的主業(yè)，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應(yīng)當(dāng)充分借助國內(nèi)外中介機構(gòu)的專業(yè)服務(wù)，深入進行技術(shù)、市場、財務(wù)和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質(zhì)量，其中股權(quán)類投資項目應(yīng)開展必要的盡職調(diào)查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。

第十六條  所出資企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資。有特殊原因確需開展非主業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)報送市國資委審核把關(guān)，并通過與具有相關(guān)主業(yè)優(yōu)勢的國有企業(yè)或者有豐富境外投資經(jīng)驗并具有行業(yè)優(yōu)勢的企業(yè)合作的方式開展。

第十七條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確投資決策機制，對境外投資決策實行統(tǒng)一管理，原則上不向下級企業(yè)授權(quán)境外投資決策。對境外投資項目做出決策，應(yīng)當(dāng)形成決策文件，所有參與決策的人員均應(yīng)當(dāng)在決策文件上簽字背書，所發(fā)表意見應(yīng)記錄存檔。

第四章 境外投資事中管理

第十八條  市國資委對所出資企業(yè)實施中的境外重大投資項目進行隨機監(jiān)督檢查，重點檢查所出資企業(yè)境外重大投資項目決策、執(zhí)行和效果等情況，對發(fā)現(xiàn)的問題向所出資企業(yè)進行提示。

第十九條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對實施、運營中的境外投資項目進行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現(xiàn)影響投資目的實現(xiàn)的重大不利變化時，應(yīng)研究啟動中止、終止或退出機制。所出資企業(yè)因境外投資項目發(fā)生變化需要再決策時，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定重新履行相應(yīng)的程序。對于重大境外投資項目，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整，問題重大的應(yīng)書面報告市國資委。所出資企業(yè)因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調(diào)整的，應(yīng)按《廈門市市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立境外投資項目階段評價和過程問責(zé)制度，對境外重大投資項目的階段性進展情況開展評價，發(fā)現(xiàn)問題，及時調(diào)整，對違規(guī)違紀(jì)行為實施全程追責(zé)，加強過程管控。

第二十一條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照市國資委要求，分別于每季度終了次月15日前將季度境外投資完成情況通過投資管理信息系統(tǒng)報送市國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內(nèi)容。

第五章 境外投資事后管理

第二十二條  所出資企業(yè)在年度境外投資完成后，應(yīng)當(dāng)編制年度境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送市國資委。年度境外投資完成情況報告包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)年度境外投資完成總體情況；

(二)年度境外投資效果分析；

(三)境外重大投資項目進展情況；

(四)年度境外投資后評價工作開展情況；

(五)年度境外投資存在的主要問題及建議。

第二十三條  境外重大投資項目實施完成后，所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善所出資企業(yè)投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結(jié)投資經(jīng)驗，為后續(xù)投資活動提供參考，提高投資管理水平。市國資委對所出資企業(yè)境外投資項目后評價工作進行監(jiān)督和指導(dǎo)，適時組織開展境外投資項目專項監(jiān)督檢查，根據(jù)檢查情況選擇部分重大境外投資項目開展后評價，并向企業(yè)通報后評價結(jié)果。后評價結(jié)果作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員業(yè)績考核的重要依據(jù)。

第二十四條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)對境外重大投資項目開展常態(tài)化審計，審計的重點包括境外重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風(fēng)險管理等方面。

第六章 境外投資風(fēng)險管理

第二十五條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)將境外投資風(fēng)險管理作為投資風(fēng)險管理體系的重要內(nèi)容。強化境外投資前期風(fēng)險評估和風(fēng)控預(yù)案制訂，做好項目實施過程中的風(fēng)險監(jiān)控、預(yù)警和處置，防范投資后項目運營、整合風(fēng)險，做好項目退出的時點與方式安排。

第二十六條  所出資企業(yè)境外投資項目應(yīng)當(dāng)積極引入國有資本投資、運營公司，以及有實力的央企、地方國企、民間投資機構(gòu)、當(dāng)?shù)赝顿Y者、國際投資機構(gòu)入股，發(fā)揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風(fēng)險管控能力和公關(guān)協(xié)調(diào)能力等優(yōu)勢，降低境外投資風(fēng)險。對于境外特別重大投資項目，所出資企業(yè)應(yīng)建立投資決策前風(fēng)險評估制度，委托獨立第三方有資質(zhì)咨詢機構(gòu)對投資所在國(地區(qū))政治、經(jīng)濟、社會、文化、市場、法律、政策等風(fēng)險做全面評估。納入市國資委債務(wù)風(fēng)險管控的企業(yè)不得因境外投資推高企業(yè)的負(fù)債率水平。

第二十七條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視境外項目安全風(fēng)險防范，加強與國家有關(guān)部門和我國駐外使(領(lǐng))館的聯(lián)系，建立協(xié)調(diào)統(tǒng)一、科學(xué)規(guī)范的安全風(fēng)險評估、監(jiān)測預(yù)警和應(yīng)急處置體系，有效防范和應(yīng)對項目面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險。

第二十八條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身風(fēng)險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業(yè)保險，將保險嵌入企業(yè)風(fēng)險管理機制，按照國際通行規(guī)則實施聯(lián)合保險和再保險，減少風(fēng)險發(fā)生時所帶來的損失。

第二十九條  所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)樹立正確的義利觀，堅持互利共贏原則，加強與投資所在國(地區(qū))政府、媒體、企業(yè)、社區(qū)等社會各界公共關(guān)系建設(shè)，積極履行社會責(zé)任，注重跨文化融合，營造良好的外部環(huán)境。

第七章 責(zé)任追究

第三十條  企業(yè)違反本辦法規(guī)定，未履行或未正確履行投資管理職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的，依照《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》(國辦發(fā)〔2016〕63號)和《廈門市市屬國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究試行辦法》(廈府辦〔2018〕223號)等有關(guān)規(guī)定，由市國資委會同有關(guān)部門追究相關(guān)人員的責(zé)任，根據(jù)情節(jié)輕重給予相應(yīng)處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的所出資企業(yè)，市國資委根據(jù)具體情況給予約談、通報批評、責(zé)令整改等處理。

第三十一條  市國資委相關(guān)工作人員違反本辦法規(guī)定造成不良影響的，由市國資委責(zé)令其改正；造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第八章 附 則

第三十二條   其他市屬國有企業(yè)、由市國資委監(jiān)管的市屬城鎮(zhèn)集體企業(yè)、各區(qū)屬國有企業(yè)參照執(zhí)行。

第三十三條   本辦法由市國資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條   本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件2

廈門市國資委所出資企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單

(2023年版)

一、禁止類

(一)不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的境外投資項目。

(二)不符合國家有關(guān)部門境外投資管理規(guī)定的境外投資項目。

(三)未按規(guī)定履行必要審批(備案)程序的境外投資項目。

(四)不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃的境外投資項目。

(五)不符合企業(yè)投資決策程序和投資管理制度的境外投資項目。

(六)單項投資額大于所出資企業(yè)上年度合并報表凈資產(chǎn)40%的境外投資項目。

(七)預(yù)期投資財務(wù)內(nèi)部收益率低于投資所在國(地區(qū))10年期國債利率或低于5年期中國國債利率的商業(yè)性境外投資項目。

(八)未明確融資、投資、管理、運營或退出方式和相關(guān)責(zé)任人的境外投資項目。

(九)市國資委債務(wù)風(fēng)險管控企業(yè)推高企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的境外投資項目。

(十)市國資委債務(wù)風(fēng)險管控特別監(jiān)管企業(yè)的境外投資項目。

(十一)與列入反制危害國家安全清單或者目錄的外國實體合作的有關(guān)境外投資項目。

(十二)其他列入《廈門市國資委所出資企業(yè)投資項目負(fù)面清單》禁止類的境外投資項目。

二、一般監(jiān)管類

(一)境外主業(yè)投資項目，其中上市公司及其子企業(yè)中不超過1億元(含)人民幣的投資項目除外。

(二)上市公司及其子企業(yè)中符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃且不超過1億元(含)人民幣的境外非主業(yè)投資項目。

(三)內(nèi)部員工持股的境外投資項目。

三、特別監(jiān)管類

(一)投資額在3億美元(含)以上的境外特別重大投資項目。

(二)境外非主業(yè)投資項目，其中上市公司及其子企業(yè)中符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃且不超過1億元(含)人民幣的投資項目除外。

(三)國家有關(guān)部門規(guī)定的敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目。

(四)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率超過90%的境外投資項目。