各市屬國有企業(yè)：

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快市屬國有企業(yè)董事會建設(shè)，現(xiàn)將《廈門市市屬國有企業(yè)外部董事選聘與管理辦法》印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認真貫徹落實。

中共廈門市委組織部    中共廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委員會

2023年12月18日

廈門市屬國有企業(yè)外部董事選聘與管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范外部董事選聘與管理，建設(shè)市場化、專業(yè)化外部董事隊伍，落實董事會、董事的主體職責(zé)，完善市屬國有企業(yè)法人治理,推進中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《中央企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》以及《國有企業(yè)改革深化提升行動方案(2023-2025年)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于廈門市人民政府授權(quán)市國資委或其它政府部門(以下統(tǒng)稱“市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)”)履行出資人職責(zé)的國有獨資公司、國有控股公司、國有參股公司(以下簡稱“市屬國有企業(yè)”)的外部董事。

第三條 本辦法所稱外部董事是指市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依法聘用或者推薦派出、由所任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事，且在所任職企業(yè)不擔(dān)任董事會以外的其他職務(wù)。

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是由市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)任命，按照市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)管理的現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)人員進行管理，專門在市屬國有企業(yè)擔(dān)任外部董事的人員；兼職外部董事是指除受聘擔(dān)任市屬國有企業(yè)外部董事以外，還在其他單位工作或者已退休的人員，市屬國有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事的(保留市管干部的身份不變)，其勞動關(guān)系不變，保留在原任職企業(yè)。

第四條 市屬國有企業(yè)外部董事選聘和管理，應(yīng)當(dāng)堅持黨管干部、黨管人才原則，發(fā)揮市場機制作用，突出政治標準和專業(yè)能力，堅持事業(yè)為上、以事?lián)袢?，堅持?quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，堅持組織認可、出資人認可、業(yè)內(nèi)認可，堅持嚴管和厚愛結(jié)合、激勵和約束并重。

第二章 任職條件

第五條 擔(dān)任市屬國有企業(yè)外部董事，應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：

(一)具有較高的政治素質(zhì)，自覺用習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦，深刻領(lǐng)悟“兩個確立”的決定性意義、增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，堅決執(zhí)行黨和國家的方針政策，嚴守黨的政治紀律和政治規(guī)矩，在思想上政治上行動上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致。

(二)具有強烈的事業(yè)心和責(zé)任感，職業(yè)操守和個人品行良好，堅持原則、擔(dān)當(dāng)盡責(zé)、誠實守信、廉潔自律。

(三)具有國際視野、戰(zhàn)略思維、法治理念、市場意識和履行崗位職責(zé)所需的專業(yè)能力、決策判斷能力，熟悉宏觀經(jīng)濟政策和行業(yè)發(fā)展要求，擁有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、創(chuàng)新發(fā)展、國際化經(jīng)營、財務(wù)會計、資本運作、風(fēng)險管控等某一方面專業(yè)。

(四)具有相當(dāng)規(guī)模企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗；或者累計10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或者相關(guān)工作經(jīng)歷，履職業(yè)績突出；或者在相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域享有較高知名度和良好職業(yè)聲譽。

(五)專職外部董事首次聘任時，年齡一般不得超過57周歲；由市屬國有企業(yè)在職正職領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任兼職外部董事的，其首次聘任年齡不限定，副職領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任的，原則上應(yīng)能干滿2年。退休人員兼職外部董事首次聘任時，年齡一般不得超過65周歲。

(六)一般應(yīng)當(dāng)具有大學(xué)本科及以上文化程度或者相關(guān)專業(yè)高級以上職稱；

(七)具有正常履行職責(zé)的心理素質(zhì)和身體條件。

(八)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格條件。

第六條 因違規(guī)違紀違法或者受到責(zé)任追究被免職或者解聘的國有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及按照有關(guān)職位禁入規(guī)定、失信聯(lián)合懲戒規(guī)定不得擔(dān)任國有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員的，不能擔(dān)任市屬國有企業(yè)外部董事。

第三章 選拔聘用

第七條 遴選外部董事人選，堅持突出政治標準和專業(yè)能力，堅持從董事會建設(shè)需要出發(fā)，以事?lián)袢?、好中選優(yōu)。建立跨行業(yè)、跨區(qū)域、多元化的外部董事人才庫。

除市屬國有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事外，其他專職外部董事、兼職外部董事的選聘、管理由市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)黨委(黨組)為主負責(zé)。

(一)專職外部董事的選聘, 以組織遴選為主。專職外部董事可從現(xiàn)任市屬一類企業(yè)總經(jīng)理助理、總監(jiān)，或市屬一類企業(yè)內(nèi)設(shè)機構(gòu)或下屬重要二級子企業(yè)正職滿3年的，或市屬二類企業(yè)副職滿3年的領(lǐng)導(dǎo)中擇優(yōu)選聘，必要時通過市場化公開選聘。市屬二類企業(yè)專職外部董事必要時可從市屬二類企業(yè)擔(dān)任內(nèi)設(shè)機構(gòu)或下屬重要二級子企業(yè)的正職滿10年的領(lǐng)導(dǎo)中遴選。

(二)兼職外部董事的遴選，采取組織推薦、委托推薦、個人自薦等方式產(chǎn)生人選。人選必須是主持過全面工作或者分管過財務(wù)、投資、法律事務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營等某一方面工作且具有較強的專業(yè)能力、決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力。

穩(wěn)妥推進市屬國有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事，除此之外兼職外部董事，可以從擔(dān)任過市屬一類企業(yè)正職的退休領(lǐng)導(dǎo)中選聘，也可以從在各領(lǐng)域具有一定影響力的重點高校、企業(yè)或科研院所等單位的知名專家學(xué)者中擇優(yōu)選聘，重點在財政、會計、審計、法律等領(lǐng)域。

第八條 市屬國有企業(yè)外部董事的配備，應(yīng)充分考慮企業(yè)的規(guī)模大小、類別不同，以及董事會專業(yè)經(jīng)驗的多元化和能力結(jié)構(gòu)的互補性等因素。

嚴格落實“堅持外部董事占多數(shù)，不過于追求高比例”的要求，市場競爭類、金融服務(wù)類、功能保障類國有企業(yè)董事會原則上按照“外董過半數(shù)”配備，公共服務(wù)類國有企業(yè)按外部董事超過三分之一配備。

第九條 外部董事選聘一般經(jīng)過下列程序：

(一)制定方案。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)根據(jù)所出資企業(yè)董事會建設(shè)情況，在征求所出資企業(yè)意見的基礎(chǔ)上,編制外部董事選聘方案。

(二)人選遴選。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)遴選初步人選。

(三)情況溝通。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)與擬任人選溝通。

(四)考察了解。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)組織考察小組，對擬任人選進行考察了解；按照有關(guān)規(guī)定，征求擬任人選任職和廉潔從業(yè)意見，不具備征求意見條件的，采取適當(dāng)方式進行背景調(diào)查；通過全國信用信息共享平臺，了解人選信用情況。

(五)研究決定。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)根據(jù)考察情況，研究提出擬任人選。

(六)任前公示。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對擬任人選進行任前公示，公示期為5個工作日。

(七)依法聘用。市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期，同時向擬任職企業(yè)發(fā)文委派，外部董事與日常管理單位簽訂合同，司齡連續(xù)計算。

第十條 市屬國有企業(yè)外部董事人數(shù)2名以上的，設(shè)外部董事召集人1名，由市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)聽取董事會成員意見后予以明確。

第十一條 外部董事與任職企業(yè)之間不得存在影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，有下列情形之一的，應(yīng)實行任職回避：

(一)本人曾在擬任職企業(yè)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，或者近2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)擔(dān)任中層或者所屬二級單位擔(dān)任高層職務(wù)的。

(二)直系親屬、主要社會關(guān)系近2年內(nèi)在擬任職企業(yè)或其所屬二級單位擔(dān)任中層以上職務(wù)的；

(三)本人或者直系親屬在與擬任職企業(yè)存在競爭關(guān)系的企業(yè)擔(dān)任高級管理人員職務(wù)的。

(四)本人、直系親屬或者其他特定關(guān)系人所辦企業(yè)2年內(nèi)與擬任職企業(yè)或者所屬單位有業(yè)務(wù)往來的。

(五)本人或者直系親屬直接或者間接持有擬任職企業(yè)所屬非上市公司股權(quán)，直接或者間接持有所屬上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股東中的自然人股東的。

(六)其他應(yīng)當(dāng)予以回避的情況。

第十二條 外部董事每個任期不得超過3年,聘期屆滿需要續(xù)聘的,重新履行聘任手續(xù)。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不超過6年。

第十三條 擔(dān)任專職外部董事或兼職外部董事的，同時任職的企業(yè)數(shù)量根據(jù)實際情況確定。

第四章 履職管理

第十四條 外部董事應(yīng)當(dāng)聚焦企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險挑戰(zhàn)，忠實、勤勉履行下列職責(zé)義務(wù)：

(一)貫徹執(zhí)行黨委、政府和有關(guān)部門關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和相關(guān)部署要求，忠實維護出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。

(二)認真參加董事會會議，深入研究會議議案和相關(guān)材料，對所議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益做出審慎判斷和決策,客觀、充分發(fā)表明確意見，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。堅持外部董事進入董事會專門委員會。其中戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會，外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，市屬一類企業(yè)薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會應(yīng)當(dāng)由外部董事占多數(shù)，審計與風(fēng)險委員會主任一般由熟悉財務(wù)金融或者風(fēng)險管控的外部董事?lián)巍?/p>

1.除不可抗力等特殊情況以外，每年度出席董事會會議的次數(shù)不得少于會議總數(shù)的3/4，因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先認真審閱會議材料，形成明確意見，書面委托其他外部董事代為表決，不得全權(quán)委托，且對表決事項的責(zé)任不因委托而免除。

2.在將其分管范圍內(nèi)事項提交董事會審議時，應(yīng)真實、準確、完整地向全體董事說明該事項的具體情況。

⒊應(yīng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別是關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

⒋認為確需市履出資人職責(zé)的機構(gòu)加強政策指導(dǎo)的，應(yīng)當(dāng)及時溝通，征詢意見建議。

⒌認為董事會違規(guī)違法決策，或者董事會決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)明確提出反對意見，必要時向市履出資人職責(zé)的機構(gòu)報告。

(三)健全外部董事向市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告制度。每季度向市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)提交一份任職企業(yè)經(jīng)營綜合分析情況報告、每半年提交個人履職工作總結(jié)、每年提供兩份針對性強、可操作的調(diào)研分析報告，對企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展提出意見建議，企業(yè)有重大情況或異常情況應(yīng)及時向市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告，切實發(fā)揮外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范運行的作用。

(四)投入足夠的時間和精力履職，專職外部董事、兼職外部董事每年在同一企業(yè)履職的時間分別不得少于60個工作日和30個工作日。

1.通過調(diào)研、查閱企業(yè)財務(wù)報告和相關(guān)資料、參加企業(yè)有關(guān)會議、聽取經(jīng)理層和企業(yè)相關(guān)部門匯報、與有關(guān)方面溝通等方式，了解掌握企業(yè)改革發(fā)展、經(jīng)營管理、董事會決議落實等情況。

2.加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的研究，圍繞業(yè)務(wù)發(fā)展、管理變革以及資本運營等，提供有價值的意見建議。

3.對于所發(fā)現(xiàn)的重大決策風(fēng)險和生產(chǎn)經(jīng)營重大問題，特別是可能發(fā)生的重大損失、重大經(jīng)營危機等，及時向董事會提出警示并向市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告，必要時提供專項分析報告。

4.參加市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)召開的有關(guān)專題會議。

5.參加市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、任職企業(yè)組織的相關(guān)培訓(xùn)。

6.認真開展董事會專門委員會的工作。

(五)遵守法律法規(guī)、公司章程和任職企業(yè)規(guī)章制度，保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密，自覺接受監(jiān)督。

(六)承擔(dān)市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)交辦的其他工作。

第十五條 外部董事召集人除履行第十四條規(guī)定的一般職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列工作任務(wù)：

(一)根據(jù)工作需要，代表外部董事就有關(guān)事項與市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)以及任職企業(yè)董事長、經(jīng)理層溝通。

(二)每年至少組織召開一次任職企業(yè)全體外部董事務(wù)虛會，重點圍繞宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展動態(tài)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等重大問題進行研討。

(三)提出外部董事調(diào)研計劃。涉及重大問題的調(diào)研，應(yīng)當(dāng)組織撰寫書面報告，提交董事會并報市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。

第十六條 市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事履職提供必要的支撐和服務(wù)保障。

(一)市委、市政府和有關(guān)部門印發(fā)的涉及企業(yè)改革發(fā)展監(jiān)管的文件，應(yīng)當(dāng)在符合保密規(guī)定的前提下及時送達外部董事。

(二)董事會定期會議通知、議案及相關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)在會議召開5日前送達外部董事；除特別緊急的情況以外，臨時會議通知、議案及相關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)至少在會議召開3日前送達外部董事。

企業(yè)高級管理人員對提交董事會審議的議案及相關(guān)材料的真實性、準確性負責(zé)。

(三)召開工作會、戰(zhàn)略研討會、經(jīng)營分析會等重要會議，應(yīng)當(dāng)安排外部董事出席。

(四)應(yīng)當(dāng)向外部董事開放電子辦公、數(shù)據(jù)報告等信息系統(tǒng)，及時提供相關(guān)政策性文件、行業(yè)發(fā)展信息、企業(yè)經(jīng)營管理資料和財務(wù)數(shù)據(jù)等。

(五)應(yīng)當(dāng)為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務(wù)出行和通信等服務(wù)保障。

(六)做好外部董事履職所需的其他支撐服務(wù)工作。

第十七條 市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立外部董事履職臺賬，詳實記錄外部董事參加會議、發(fā)表意見、表決結(jié)果、開展調(diào)研、參加培訓(xùn)、與有關(guān)方面溝通、提出指導(dǎo)和咨詢意見等方面情況。

第十八條 市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)為市屬國有企業(yè)外部董事履職提供有效服務(wù)保障。

(一)組織召開外部董事座談會、溝通會、研討會等，傳達宣貫上級黨委、政策決策部署和國資監(jiān)管要求；根據(jù)工作需要，安排外部董事參加或列席相關(guān)會議。

(二)通報需要外部董事關(guān)注的有關(guān)問題。

(三)主動開展政策指導(dǎo)，及時答復(fù)外部董事意見建議征詢。

(四)處置外部董事報送的信息和反映的問題。

(五)組織開展外部董事培訓(xùn)。

(六)做好外部董事履職所需的其他服務(wù)保障工作。

第十九條 通過談心談話、考核評價、列席會議、調(diào)研督導(dǎo)以及提醒、函詢、誡勉等方式，嚴格外部董事日常管理和監(jiān)督。

市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)每年應(yīng)組織與外部董事進行談心談話。

第二十條 市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委托有關(guān)市屬國有企業(yè)(日常管理單位)為專職外部董事安排提供集中辦公用房、人事關(guān)系接轉(zhuǎn)、發(fā)放薪酬、辦理社會保險、保障公務(wù)出行等日常事務(wù)。相關(guān)管理費用由各任職企業(yè)分擔(dān)，每年經(jīng)市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)核定分擔(dān)原則，由市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委托的日常管理單位與任職企業(yè)進行結(jié)算，并報市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)備案。

第二十一條 建立市屬國有企業(yè)專職外部董事黨的組織，隸屬市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)的黨組織直接領(lǐng)導(dǎo)。專職外部董事黨組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)黨章和有關(guān)黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)，組織開展黨的活動，加強和規(guī)范黨內(nèi)政治生活，定期向上級黨組織報告黨建工作。

第二十二條 專職外部董事應(yīng)當(dāng)強化組織觀念，個人有關(guān)事項按照規(guī)定向組織報告，出差出國等按有關(guān)規(guī)定進行管理。

第五章  考核評價

第二十三條 專職外部董事和市屬國有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任的兼職外部董事的考核評價分為年度考核評價和任期考核評價，其他兼職外部董事只進行年度考核評價。年度考核評價和任期考核評價方案由市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)制定，并開展具體考核評價。

在強化政治表現(xiàn)考核的基礎(chǔ)上，重點評價外部董事的行為操守和履職業(yè)績，堅持定性與定量相結(jié)合，明確考核評價要點，完善考核評價流程，對優(yōu)秀的外部董事履職案例及董事會最佳實踐案例及時總結(jié)推廣。

外部董事考核評價結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、基本稱職、不稱職四個等次。

第二十四條 考核評價外部董事，以崗位職責(zé)為基礎(chǔ)，綜合采取日常評價、個人述職、多維度測評、個別談話、查閱分析履職臺賬和會議記錄等方式進行。

第二十五條 考核評價結(jié)果作為對外部董事績效薪酬、輪崗交流、續(xù)聘解聘、轉(zhuǎn)崗提任的重要依據(jù)。暢通專職外部董事職業(yè)發(fā)展通道，根據(jù)工作需要，對履職表現(xiàn)突出、考核評價結(jié)果優(yōu)秀、符合市屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職條件的專職外部董事，可經(jīng)組織程序選任為市屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員。

第六章 報 酬

第二十六條 根據(jù)企業(yè)的不同規(guī)模和經(jīng)營難度、履職能力的不同要求、決策的不同難度，區(qū)別外部董事專職、兼職以及任職企業(yè)規(guī)模、任職戶數(shù)、任職崗位、考核評價結(jié)果等不同情形，合理確定外部董事薪酬，逐步拉大考核評價有關(guān)系數(shù)的差距，對做出特別重要貢獻的，可以獲得特定激勵。

第二十七條 專職外部董事實行年薪制，由基本薪酬、評價年薪和任期激勵等部分構(gòu)成，年度考核結(jié)果優(yōu)秀的，分別參照市屬一類、二類企業(yè)副職領(lǐng)導(dǎo)人員的平均薪酬，并考慮任職戶數(shù)及任職企業(yè)規(guī)模等因素，確定年薪總額。其中，評價年薪與其所任職企業(yè)負責(zé)人年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤，任期激勵收入與其任期考核評價結(jié)果相聯(lián)系。

第二十八條 專職外部董事的社會保險、住房公積金、履職待遇和業(yè)務(wù)支出等，參照市屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 兼職外部董事的工作補貼，根據(jù)任職企業(yè)的戶數(shù)、規(guī)模、類別，參考市場同類職位報酬水平合理確定，其中80%按月支付，20%根據(jù)年度考核評價結(jié)果一次性支付。

市屬國有企業(yè)現(xiàn)職市管領(lǐng)導(dǎo)人員擔(dān)任兼職外部董事的，由原任職企業(yè)根據(jù)市履行出資人職責(zé)機構(gòu)的履職考核結(jié)果，參照原任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員標準發(fā)放薪酬，不再領(lǐng)取其他額外報酬；達到法定退休年齡后，繼續(xù)擔(dān)任兼職外部董事的，按規(guī)定領(lǐng)取工作補貼。

第三十條 專職外部董事薪酬和兼職外部董事的工作補貼由任職企業(yè)共同分擔(dān)，經(jīng)市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)核定后由任職企業(yè)轉(zhuǎn)賬到市履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委托管理的日常管理單位統(tǒng)一發(fā)放。正常差旅費由任職企業(yè)按企業(yè)有關(guān)規(guī)定列支。

第三十一條 專職外部董事的薪酬和兼職外部董事的工作補貼等為稅前收入，應(yīng)依法繳納個人所得稅。

第三十二條 外部董事除按規(guī)定領(lǐng)取的報酬或者工作補貼、享受福利保障外，不得在任職企業(yè)和下屬單位獲取任何形式的其他收入或福利。

第七章 責(zé)任追究

第三十三條 外部董事責(zé)任追究堅持依規(guī)依紀依法、實事求是，失責(zé)必究、追責(zé)必嚴。如有嚴重違反忠實義務(wù)等情形的，列入外部董事禁入名單，退出外部董事隊伍。

第三十四條 外部董事履職中有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任：

(一)董事會及其授權(quán)的專門委員會決議違反法律法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管制度、公司章程和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，出現(xiàn)重大決策失誤，造成國有資產(chǎn)損失或者其他嚴重不良后果，本人表決時投贊成票或者未表明異議投棄權(quán)票的。

(二)在董事會及其授權(quán)的專門委員會決策中不擔(dān)當(dāng)、不作為，消極行使表決權(quán)，無充分理由多次投反對票或者棄權(quán)票的。

(三)利用職務(wù)便利接受或者謀取不正當(dāng)利益，泄露國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密，損害國家、出資人或者企業(yè)利益的。

(四)違反競業(yè)禁止義務(wù)，自營或者為他人經(jīng)營與任職企業(yè)相同或者類似業(yè)務(wù)，給企業(yè)造成損失的。

(五)報告的重大情況、反映的重大問題嚴重失實的。

(六)違反規(guī)定接受任職企業(yè)的饋贈以及報酬、津貼和福利待遇的。

(七)其他應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任的情形。

對外部董事的責(zé)任追究方式，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 鼓勵外部董事在推動企業(yè)改革發(fā)展中擔(dān)當(dāng)作為。對董事會及其授權(quán)專門委員會的違規(guī)決策，外部董事本人表決時投贊成票或者未表明異議投棄權(quán)票，但不屬于有令不行、有禁不止、不當(dāng)謀利、主觀故意等，且決策過程中盡職盡責(zé)或事后采取有力措施挽回、減少損失，消除、減輕不良影響的，可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，予以從輕、減輕或者免除處理。

第八章 退 出

第三十六條 外部董事達到法定退休年齡，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理退休手續(xù)。因工作需要且履職優(yōu)秀的專職外部董事，可以擔(dān)任兼職外部董事。

第三十七條 外部董事有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)予以解聘：

(一)退休人員兼職外部董事年滿70周歲的。

(二)因工作需要解聘的。

(三)本人申請辭職并被批準的。

(四)因健康原因，不適合繼續(xù)任職的。

(五)除不可抗力特殊情況以外，在同一企業(yè)履職的時間或者出席董事會會議次數(shù)未達到本辦法第十四條規(guī)定的。

(六)擅自離職的。

(七)履職過程中對出資人或者任職企業(yè)有不誠信行為的。

(八)年度考核評價結(jié)果為不稱職、連續(xù)兩個年度考核評價結(jié)果為基本稱職，或者任期考核評價為基本稱職的。

(九)違反黨的紀律或者受到責(zé)任追究，應(yīng)當(dāng)予以解聘的。

(十)其他不適合繼續(xù)任職的情形。

第三十八條 外部董事自愿辭職的，應(yīng)當(dāng)提出書面申請，未經(jīng)批準，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職。擅自離職的，視情節(jié)給予相應(yīng)處理；造成嚴重后果的，依法追究責(zé)任。

第三十九條 外部董事解聘或者不再續(xù)聘后，繼續(xù)對所知悉的國家秘密和原任職企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密負有保密責(zé)任和義務(wù)，保密期限按照國家和任職企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行。

第九章 附 則

第四十條 市履行出資人的機構(gòu)所出資企業(yè)數(shù)量較少或僅有一家的，可以委托市國資委黨委代行外部董事的選聘和管理的部分或全部事宜。

第四十一條 本辦法由市委組織部、市國資委黨委負責(zé)解釋。

第四十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行。