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各市場(chǎng)參與人：

為規(guī)范資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)行為，維護(hù)正常市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引

上海證券交易所

二○一七年六月二十日

附件

上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)行為，維護(hù)正常市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《管理規(guī)定》)及上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 符合《管理規(guī)定》要求的證券公司、基金管理公司子公司(以下統(tǒng)稱管理人)設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱專項(xiàng)計(jì)劃)，并擬申請(qǐng)資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)文件進(jìn)行審議；符合條件的，本所予以確認(rèn)并出具相關(guān)文件。

第四條 本所確認(rèn)掛牌條件，不表明本所對(duì)資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行判斷和承擔(dān)。

第五條 本所對(duì)資產(chǎn)支持證券掛牌條件的確認(rèn)工作遵循公平、公正、公開原則，并實(shí)行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認(rèn)流程、進(jìn)度、結(jié)果等信息，接受社會(huì)監(jiān)督。

第六條 本所對(duì)資產(chǎn)支持證券掛牌條件的確認(rèn)工作實(shí)行回避制度。本所工作人員在審議申請(qǐng)文件時(shí)，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第二章 掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)

第七條 資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合《管理規(guī)定》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第八條 管理人、托管人及其他業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)資質(zhì)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查和核查、風(fēng)險(xiǎn)防范及揭示等職責(zé)，保證其向本所提交的申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，就申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，確保申請(qǐng)文件的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

第九條 管理人應(yīng)當(dāng)向符合本所規(guī)定的合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，且每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計(jì)不超過200人。

管理人可以根據(jù)自身情況和發(fā)行需求，制定更高的投資者適當(dāng)性管理要求，并在計(jì)劃說明書中披露。

第十條 管理人應(yīng)當(dāng)通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)提交以下資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)文件：

(一)資產(chǎn)支持證券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書；

(二)專項(xiàng)計(jì)劃說明書；

(三)法律意見書；

(四)信用評(píng)級(jí)報(bào)告(如有)；

(五)主要交易合同文本，包括但不限于專項(xiàng)計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)條款、認(rèn)購協(xié)議與風(fēng)險(xiǎn)揭示書，資產(chǎn)買賣協(xié)議、托管協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議(如有)、資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議(如有)；

(六)特定原始權(quán)益人最近3年(未滿3年的自成立之日起)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及融資情況說明；

(七)基礎(chǔ)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)分析報(bào)告(如有)；

(八)差額支付承諾函、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函以及其他增信措施文件(如有)；

(九)盡職調(diào)查報(bào)告；

(十)法律法規(guī)或原始權(quán)益人公司章程等規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于開展資產(chǎn)證券化融資相關(guān)事宜的決議；

(十一)管理人合規(guī)審查意見；

(十二)本所要求的其他文件、材料。

專項(xiàng)計(jì)劃說明書等申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合本所的相關(guān)要求，所披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、一致、可理解。

第三章 掛牌條件確認(rèn)流程

第十一條 本所接收管理人提交的掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)文件后，在2個(gè)交易日以內(nèi)對(duì)申請(qǐng)文件是否齊全和符合形式要求進(jìn)行核對(duì)。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補(bǔ)正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十二條 本所受理申請(qǐng)文件后，確定兩名工作人員進(jìn)行審議。相關(guān)工作人員對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審議，提出意見，并提交審議會(huì)集體討論。

第十三條 審議會(huì)一般由本所債券業(yè)務(wù)中心相關(guān)人員參加，并可以根據(jù)需要，安排業(yè)內(nèi)專業(yè)人士參與討論。

本所根據(jù)需要，可以要求管理人及其他業(yè)務(wù)參與人工作人員參加審議會(huì)并說明相關(guān)情況。

第十四條 審議會(huì)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃涉及的基礎(chǔ)資產(chǎn)、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)、交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)控制以及信息披露等事項(xiàng)進(jìn)行審議，主要討論審議中關(guān)注的主要問題，確定需要管理人補(bǔ)充披露、解釋說明、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問題和其他需討論的事項(xiàng)，并確定書面反饋意見。

第十五條 首次書面反饋意見在受理之日起10個(gè)交易日以內(nèi)，通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)，送達(dá)管理人，特殊情況除外。

第十六條 受理之日起至首次書面反饋意見發(fā)出期間，相關(guān)工作人員不接受管理人及其他業(yè)務(wù)參與人就本次資產(chǎn)支持證券申請(qǐng)掛牌條件確認(rèn)事宜的來訪或其他形式的溝通。

第十七條 管理人應(yīng)當(dāng)于收到本所書面反饋意見之日起20個(gè)交易日以內(nèi)，通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)，提交書面回復(fù)文件，對(duì)反饋意見進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)；回復(fù)意見涉及申請(qǐng)文件修改的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交修改后的申請(qǐng)文件及修改說明。

第十八條 因特殊情形需延期回復(fù)的，管理人應(yīng)當(dāng)在書面反饋意見回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請(qǐng)，說明延期理由和擬回復(fù)時(shí)間?；貜?fù)延期時(shí)間最長(zhǎng)不得超過20個(gè)交易日。在延期回復(fù)期限內(nèi)仍未回復(fù)的，管理人可以申請(qǐng)中止審議。

第十九條 管理人對(duì)書面反饋意見有疑問的，可與相關(guān)工作人員進(jìn)行溝通。需進(jìn)行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦公場(chǎng)所進(jìn)行并有兩名以上本所工作人員同時(shí)在場(chǎng)。

第二十條 如無特殊情況，相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在管理人提交反饋意見回復(fù)后5個(gè)交易日以內(nèi)，就反饋意見回復(fù)及申請(qǐng)文件修改情況，提交審議會(huì)集體討論。

第二十一條 反饋意見回復(fù)及經(jīng)修改的申請(qǐng)文件不符合要求或者存在其他需要落實(shí)的重要事項(xiàng)的，審議會(huì)可以出具補(bǔ)充的書面反饋意見。

第二十二條 無需出具書面反饋意見或補(bǔ)充反饋意見的，由審議會(huì)作出“通過”“有條件通過”“不通過”3種會(huì)議意見。

申請(qǐng)文件存在嚴(yán)重質(zhì)量問題或存在中介機(jī)構(gòu)明顯不勤勉盡責(zé)的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由審議會(huì)直接作出“不通過”的會(huì)議意見。

第二十三條 審議會(huì)意見為“通過”的，本所向管理人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。

審議會(huì)意見為“有條件通過”的，在相關(guān)事項(xiàng)落實(shí)完畢后，本所向管理人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。

審議會(huì)意見為“不通過”的，本所向管理人出具不符合掛牌條件的相關(guān)文件并告知理由。

第二十四條 管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所相關(guān)要求對(duì)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)文件等材料原件進(jìn)行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項(xiàng)

第二十五條 審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知管理人：

(一)管理人因正當(dāng)理由主動(dòng)要求中止審議的；

(二)管理人、原始權(quán)益人因涉嫌違法違規(guī)，被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或偵查尚未終結(jié)，對(duì)其資產(chǎn)支持證券是否符合掛牌條件可能產(chǎn)生不利影響的；

(三)管理人、原始權(quán)益人、增信機(jī)構(gòu)(如有)或其他業(yè)務(wù)參與人被主管部門采取限制參與資產(chǎn)證券化相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

(四)管理人未及時(shí)回復(fù)且未按規(guī)定申請(qǐng)延期回復(fù)，或者在延期回復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；

(五)原始權(quán)益人的財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請(qǐng)文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；

(六)本所收到涉及資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)的相關(guān)舉報(bào)材料并需要進(jìn)一步核查的；

(七)本所認(rèn)為需要中止審議的其他情形。

上述第(一)至(五)項(xiàng)情形消除后，管理人可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)審議。本所自收到申請(qǐng)之日起2個(gè)交易日以內(nèi)確定是否恢復(fù)審議。

第二十六條 發(fā)生本指引第二十五條第(六)項(xiàng)情形的，本所可采取核查、要求管理人及其他業(yè)務(wù)參與人自查、委托獨(dú)立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施。管理人及及其他業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報(bào)告。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報(bào)事項(xiàng)影響資產(chǎn)支持證券掛牌條件的，本所恢復(fù)審議并通知管理人；經(jīng)核查所舉報(bào)事項(xiàng)影響掛牌條件或存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十七條 審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知管理人：

(一)管理人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)的；

(二)原始權(quán)益人或管理人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

(三)中止審議超過3個(gè)月的；

(四)本所認(rèn)為需要終止審議的其他情形。

第二十八條 本所受理后至出具符合掛牌條件的相關(guān)文件前，基礎(chǔ)資產(chǎn)或其他相關(guān)方面發(fā)生重大事項(xiàng)、可能影響資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值及投資決策判斷的事項(xiàng)，以及認(rèn)為需要補(bǔ)充披露的其他重要事項(xiàng)時(shí)，管理人及其他業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，提交相關(guān)事項(xiàng)的書面說明和中介機(jī)構(gòu)意見，并修改申請(qǐng)材料。

第二十九條 本所確認(rèn)符合掛牌條件并出具相關(guān)文件后至為資產(chǎn)支持證券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)前，發(fā)生不符合本指引第七條、第八條、第九條規(guī)定情形，或者出現(xiàn)本指引第二十五條、第二十七條規(guī)定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值、投資決策判斷等事項(xiàng)的，管理人及其他業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，本所根據(jù)具體情況按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第五章 自律管理

第三十條 管理人、原始權(quán)益人、其他業(yè)務(wù)參與人及其相關(guān)人員違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、計(jì)劃說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行自律管理。

第三十一條 管理人、原始權(quán)益人、其他業(yè)務(wù)參與人及其相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實(shí)施相關(guān)監(jiān)管措施：

(一)不勤勉盡責(zé)或盡職調(diào)查不符合相關(guān)規(guī)定和要求；

(二)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的核查、安排或承諾不符合相關(guān)規(guī)定和要求；

(三)出具文件或發(fā)表意見、披露或報(bào)送信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(四)提交的申請(qǐng)文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴(yán)重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯(cuò)誤、遺漏、前后表述不一致；

(五)未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)；

(六)其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、計(jì)劃說明書約定或其所作承諾等情形。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施相關(guān)紀(jì)律處分。

第三十二條 存在本指引第三十一條規(guī)定情形的，本所根據(jù)相關(guān)要求記入誠(chéng)信檔案。相關(guān)行為構(gòu)成違法違規(guī)的，本所移交中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規(guī)定的當(dāng)事人提交的相關(guān)申請(qǐng)或出具的相關(guān)文件。

第六章 附則

第三十三條 本所為資產(chǎn)支持證券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，簽訂掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議等，適用本所有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)可的其他金融機(jī)構(gòu)或通過其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，在本所掛牌條件的確認(rèn)，參照本指引執(zhí)行。

第三十五條 本指引所稱“以內(nèi)”“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第三十六條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。本指引實(shí)施前本所發(fā)布的通知、指南與本指引不一致的，以本指引為準(zhǔn)。