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　　各證券公司：

　　為推動(dòng)證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，我會(huì)組織起草了《證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，辦法已經(jīng)協(xié)會(huì)第五屆常務(wù)理事會(huì)第三十六次會(huì)議表決通過，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　附件：證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法

　　中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

　　2015年7月24

　　證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為指導(dǎo)證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)交易各方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱“中國證監(jiān)會(huì)”)相關(guān)規(guī)定及中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱“協(xié)會(huì)”)相關(guān)自律規(guī)則，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，是指符合條件的資金融入方(以下簡稱“融入方”)通過場外市場以所持有的公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)股權(quán)或其他證券進(jìn)行質(zhì)押，向證券公司融入資金，并約定在未來返還資金、解除質(zhì)押的業(yè)務(wù)。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)以自有資金參與場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，中國證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外。

　　第三條 本辦法所稱質(zhì)押式回購交易的標(biāo)的股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)，是指符合下列條件之一的股權(quán)：

　　(一)在中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”)注冊掛牌的股份有限公司的股票及有限責(zé)任公司的股權(quán);

　　(二)在符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓的股份有限公司的股票及有限責(zé)任公司的股權(quán);

　　(三)中國證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)規(guī)定的其他股權(quán)。

　　第四條 證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，遵循平等自愿、誠實(shí)信用原則。

　　第五條 協(xié)會(huì)對證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)實(shí)施自律管理。

　　第二章 業(yè)務(wù)規(guī)范

　　第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定融入方準(zhǔn)入條件并對融入方進(jìn)行資質(zhì)審查。準(zhǔn)入條件應(yīng)當(dāng)定期評估調(diào)整，包括融入方財(cái)務(wù)狀況、信用狀況、訴訟情況等。證券公司不得將存在下列情形的個(gè)人或機(jī)構(gòu)列為融入方：

　　(一)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、標(biāo)的公司章程或有關(guān)協(xié)議約定不能以所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的;

　　(二)對標(biāo)的公司存在虛假出資、未足額出資、未適當(dāng)出資、抽逃出資情形的;

　　(三)最近三年發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為的;

　　(四)對外負(fù)有數(shù)額較大未清償債務(wù)或最近一年延期支付數(shù)額較大到期債務(wù)的;

　　(五)融入資金用途不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(六)融入方為機(jī)構(gòu)的，最近一年管理層或?qū)嶋H控制人存在重大違法違規(guī)行為的;

　　(七)中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定標(biāo)的公司準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)并定期評估調(diào)整。證券公司不得將下列公司列為標(biāo)的公司：

　　(一)主營業(yè)務(wù)不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(二)正在進(jìn)行重大訴訟或仲裁的;

　　(三)最近三年因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)機(jī)關(guān)處罰的;

　　(四)中國證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第八條 證券公司接受質(zhì)押的標(biāo)的股權(quán)必須為依法可以實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)利的股權(quán)。證券公司不得將下列股權(quán)列為標(biāo)的股權(quán)：

　　(一)不符合本辦法第三條規(guī)定的股權(quán);

　　(二)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、標(biāo)的公司章程或有關(guān)協(xié)議約定不能被質(zhì)押的股權(quán);

　　(三)被有權(quán)機(jī)關(guān)查封、扣押或凍結(jié)的股權(quán);

　　(四)不屬于融入方所有或?yàn)槿谌敕椒欠ㄈ〉玫墓蓹?quán);

　　(五)已經(jīng)被質(zhì)押且尚未解除質(zhì)押的股權(quán);

　　(六)無法在質(zhì)押登記機(jī)構(gòu)完成質(zhì)押手續(xù)的股權(quán);

　　(七)被報(bào)價(jià)系統(tǒng)或符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易市場暫?；蚪K止交易的股權(quán);

　　(八)進(jìn)入摘牌程序的股權(quán);

　　(九)其他存在瑕疵或無法實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)利的股權(quán)。

　　第九條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)融入方資信及還款能力、標(biāo)的股權(quán)質(zhì)量、提供的擔(dān)保、回購交易期限、標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)及未來發(fā)展情況等因素對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行估值，并確定折算率上限。

　　證券公司可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行估值，并適時(shí)評估調(diào)整。

　　第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定和完善盡職調(diào)查的制度，明確盡職調(diào)查的分工、程序、內(nèi)容等，重點(diǎn)調(diào)查融入方資信及還款能力、標(biāo)的股權(quán)質(zhì)量、提供的擔(dān)保、資金用途等情況。證券公司可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)第三方參與盡職調(diào)查。

　　質(zhì)押的標(biāo)的股權(quán)為證券公司推薦掛牌或注冊轉(zhuǎn)讓的，推薦的證券公司可以不再進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)制作盡職調(diào)查報(bào)告并留存。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映調(diào)查情況。參與盡職調(diào)查的人員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字。

　　第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)融入方的資信狀況、資產(chǎn)狀況、資金用途等，確定融入方融資額度，并建立動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制。證券公司與融入方開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的融資余額不得超過融資額度。

　　第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)與融入方簽署場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議(以下簡稱“業(yè)務(wù)協(xié)議”)，業(yè)務(wù)協(xié)議應(yīng)當(dāng)至少列明如下內(nèi)容：

　　(一)交易各方的聲明與保證;

　　(二)標(biāo)的股權(quán)的種類、數(shù)量和金額、折算率上限及回購交易期限;

　　(三)交易各方的權(quán)利與義務(wù);

　　(四)融入資金的用途;

　　(五)交易方式與交易流程;

　　(六)質(zhì)押登記、履約保障、權(quán)益處理、特殊事件處理、違約情形及處理方式;

　　(七)標(biāo)的股權(quán)及相應(yīng)孳息的擔(dān)保范圍、處置方式、處置所得的償還順序。

　　第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)與融入方在業(yè)務(wù)協(xié)議中約定回購交易期限。需要展期的，展期后累計(jì)的總期限不得超過十二個(gè)月。

　　第十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)后續(xù)管理制度，明確融入方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議期間定期提供經(jīng)營、財(cái)務(wù)、投資、資產(chǎn)處置等最新信息，通過電話、郵件、走訪等方式對融入方進(jìn)行回訪，重點(diǎn)對融入方的財(cái)務(wù)狀況、對外擔(dān)保情況、訴訟情況、資金使用情況等影響履約能力的因素及標(biāo)的股權(quán)情況進(jìn)行了解和動(dòng)態(tài)跟蹤。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)建立融出資金持續(xù)跟蹤機(jī)制，防止融出資金投向法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策禁止投資的領(lǐng)域。

　　第十六條 證券公司可以與融入方在業(yè)務(wù)協(xié)議中約定提前(部分)返款和解除(部分)標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押。

　　第十七條 在協(xié)議期間，發(fā)生下列情形之一的，證券公司可以按照業(yè)務(wù)協(xié)議約定要求融入方在約定的期限內(nèi)提前返款、解除標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押：

　　(一)融入方提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財(cái)務(wù)信息的;

　　(二)融入方使用融入資金從事非法活動(dòng)或投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(三)融入方擅自改變?nèi)谌胭Y金用途的;

　　(四)融入方拒絕或不配合證券公司對其融入資金使用情況和有關(guān)經(jīng)營財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行了解和跟蹤的;

　　(五)融入方停業(yè)、歇業(yè)、被宣告破產(chǎn)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷、涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛、逃避出資人義務(wù)、財(cái)務(wù)及資信狀況惡化等證券公司認(rèn)為可能影響融入方履約能力的;

　　(六)融入方違反對證券公司作出的任何聲明、保證及承諾事項(xiàng)，未能履行業(yè)務(wù)協(xié)議規(guī)定的義務(wù)的;

　　(七)標(biāo)的股權(quán)被查封、凍結(jié)、扣押或被采取其他財(cái)產(chǎn)保全、強(qiáng)制執(zhí)行措施的;

　　(八)標(biāo)的股權(quán)不再符合本辦法第三條規(guī)定的;

　　(九)標(biāo)的公司停業(yè)、歇業(yè)、被宣告破產(chǎn)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷、涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛、財(cái)務(wù)狀況惡化的;

　　(十)標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)方向變更為不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(十一)業(yè)務(wù)協(xié)議規(guī)定的其他情形。

　　第十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)向融入方介紹業(yè)務(wù)規(guī)則，揭示業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，說明發(fā)生特殊事件和業(yè)務(wù)糾紛時(shí)的處理方法，并制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，由融入方簽署確認(rèn)。

　　第十九條 證券公司在開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)時(shí)，可以要求融入方采取第三方保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等內(nèi)外部增信措施。

　　第三章 質(zhì)押登記

　　第二十條 證券公司與融入方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或工商行政管理部門等股權(quán)質(zhì)押登記結(jié)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押登記完成后，證券公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求告知標(biāo)的股權(quán)掛牌(注冊)轉(zhuǎn)讓的交易場所。

　　標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押登記完成后，融入方不得將已質(zhì)押登記的標(biāo)的股權(quán)賣出或另作他用。

　　第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)協(xié)議約定的方式，在質(zhì)押完成后為融入方辦理資金劃轉(zhuǎn)。

　　第二十二條 融入方按照約定返款且不存在違約情形的，證券公司與融入方應(yīng)當(dāng)辦理標(biāo)的股權(quán)解除質(zhì)押登記手續(xù)，并按照相關(guān)要求告知標(biāo)的股權(quán)掛牌(注冊)轉(zhuǎn)讓的交易場所。

　　第四章 內(nèi)部控制與違約處置

　　第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)對場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)實(shí)行集中統(tǒng)一管理，明確董事會(huì)、經(jīng)理層、各部門及分支機(jī)構(gòu)履行場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的具體職責(zé)、程序及報(bào)告路徑，建立與風(fēng)險(xiǎn)控制效果掛鉤的績效考核和責(zé)任追究機(jī)制。

　　第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定專門的風(fēng)險(xiǎn)管理制度，設(shè)計(jì)針對場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)的事前、事中、事后控制流程，確保風(fēng)險(xiǎn)可測、可控、可承受。

　　第二十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突防范機(jī)制，防范證券公司在參與場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)時(shí)可能發(fā)生的利益沖突。

　　第二十六條 證券公司負(fù)責(zé)場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的前中后臺(tái)、不相容崗位應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立、相互制衡。盡職調(diào)查、征信授信、交易項(xiàng)目審查審批、交易項(xiàng)目檢查等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)合理分離，由不同的機(jī)構(gòu)(含分支機(jī)構(gòu))、部門或崗位負(fù)責(zé)。

　　第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)規(guī)模監(jiān)控和調(diào)整機(jī)制，合理確定業(yè)務(wù)總規(guī)模、單一融入方融資規(guī)模等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，并確定接受的單一股權(quán)數(shù)量占其總股本的最大比例。

　　第二十八條 證券公司的融出資金余額不得超過其凈資本的50%，為單一融入方融資的累計(jì)融資余額不得超過其凈資本的5%。

　　第二十九條 標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押期間，履約保障比例達(dá)到或低于約定的履約保障比例的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)協(xié)議的約定要求融入方采取相應(yīng)的措施;部分解除質(zhì)押的，履約保障比例應(yīng)不低于約定。

　　本條所指履約保障比例，是指質(zhì)押的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值與融資余額的比值。

　　第三十條 出現(xiàn)違約情形時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)協(xié)議的約定通知融入方，制定違約處置方案，主要包括處置標(biāo)的股權(quán)的種類、方式、數(shù)量和時(shí)間等。證券公司可以通過以下途徑進(jìn)行違約處置：

　　(一)根據(jù)業(yè)務(wù)協(xié)議的約定，向有權(quán)機(jī)關(guān)申請?zhí)幹脴?biāo)的股權(quán)，通過拍賣等方式變現(xiàn)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值，優(yōu)先償付處置所得資金;

　　(二)業(yè)務(wù)協(xié)議進(jìn)行公證的，申請法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(三)違約處置后處置所得資金不足清償所欠證券公司債務(wù)的，申請對融入方的其他財(cái)產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，對融入方行債務(wù)追償;

　　(四)依法可以采取或約定的其他方式。

　　第三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)為所有融入方建立信用檔案，持續(xù)記錄融入方資質(zhì)條件變動(dòng)和信用情況，并對存在違約的融入方建立黑名單制度。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)量化分析，對集中度、壞賬情況等進(jìn)行分析評估，提出相應(yīng)的控制措施。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)建立場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)內(nèi)部報(bào)告制度，明確業(yè)務(wù)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、業(yè)務(wù)稽核及其他有關(guān)信息的報(bào)告路徑和反饋機(jī)制。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)建立場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)責(zé)任追究機(jī)制，明晰工作要求，落實(shí)具體責(zé)任。

　　第三十二條 證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，不得有下列行為：

　　(一)違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章、本辦法及相關(guān)場所業(yè)務(wù)規(guī)則;

　　(二)為不符合條件的標(biāo)的股權(quán)提供質(zhì)押式回購交易服務(wù);

　　(三)通過場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行洗錢、商業(yè)賄賂或利益輸送;

　　(四)為證券公司的股東及與證券公司有關(guān)聯(lián)交易的公司股東提供質(zhì)押式回購交易服務(wù);

　　(五)欺詐融入方或損害融入方合法權(quán)益;

　　(六)中國證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)規(guī)定的其他禁止性行為。

　　第五章 自律管理

　　第三十三條 標(biāo)的公司在區(qū)域性股權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓的，證券公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)通過全國性市場披露標(biāo)的公司基本信息、融入方基本信息、質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)信息等場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)相關(guān)信息。

　　標(biāo)的公司在報(bào)價(jià)系統(tǒng)注冊掛牌的，證券公司可以不再另行披露標(biāo)的公司基本信息。

　　第三十四條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)報(bào)送要求，并建立數(shù)據(jù)共享機(jī)制，與中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司及符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易市場等機(jī)構(gòu)共享相關(guān)信息。

　　第三十五條 發(fā)生可能影響場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)順利進(jìn)行或可能誘發(fā)證券公司風(fēng)險(xiǎn)的重大事件時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并說明重大事件的起因、處理措施和影響等。

　　第三十六條 協(xié)會(huì)對證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行執(zhí)業(yè)檢查，對違反本辦法的證券公司采取相應(yīng)自律管理措施或自律處分;情節(jié)嚴(yán)重的，移交中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)機(jī)關(guān)處理。

　　第六章 附則

　　第三十七條 符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易市場，是指已通過清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會(huì)議驗(yàn)收，標(biāo)的公司掛牌信息可與全國性市場共享的市場。

　　第三十八條 證券公司通過場外市場對上市公司股票及在報(bào)價(jià)系統(tǒng)和符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易市場掛牌(注冊)轉(zhuǎn)讓的其他證券開展質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的，參照本辦法執(zhí)行。

　　第三十九條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的，參照本辦法執(zhí)行。

　　第四十條本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　相關(guān)附件：

　　證券公司開展場外股權(quán)質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法.doc