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　　各上市公司：

　　為了規(guī)范上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，提高證券市場(chǎng)交易效率，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券發(fā)行辦法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份(以下簡(jiǎn)稱“籌劃非公開(kāi)發(fā)行”)過(guò)程中的停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的要求通知如下：

　　一、上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，提高論證和決策效率，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議非公開(kāi)發(fā)行議案并予以披露，保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲取應(yīng)當(dāng)知曉的信息。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司盡快確定發(fā)行方案并及時(shí)公告。

　　二、上市公司根據(jù)《證券發(fā)行辦法》籌劃非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中，預(yù)計(jì)相關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對(duì)股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并復(fù)牌。

　　上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的停復(fù)牌事宜，由本所另行規(guī)定。

　　三、上市公司以籌劃非公開(kāi)發(fā)行為由申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌的，應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間提出，并向本所提交下列文件：

　　(一)經(jīng)上市公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)董事簽字的停牌申請(qǐng);

　　(二)籌劃非公開(kāi)發(fā)行的停牌公告;

　　(三)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行方案基本情況表》;

　　(四)其他需要提交的文件。

　　四、上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行的公告中，承諾停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日;停牌承諾期屆滿后，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)復(fù)牌，符合本通知規(guī)定的條件和要求可以申請(qǐng)延期復(fù)牌的除外。

　　五、公司股票及其衍生品種連續(xù)停牌10個(gè)交易日內(nèi)或者在延期復(fù)牌期間，上市公司未能披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿之前向本所申請(qǐng)復(fù)牌，同時(shí)披露終止籌劃非公開(kāi)發(fā)行公告，并承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。

　　出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃非公開(kāi)發(fā)行后的2個(gè)交易日內(nèi)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者詳細(xì)說(shuō)明籌劃過(guò)程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況。

　　六、上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個(gè)交易日向本所申請(qǐng)第一次延期復(fù)牌，延期時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日：

　　(一)需要對(duì)募集資金擬收購(gòu)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估且工作量較大的;

　　(二)須事先取得有權(quán)部門批準(zhǔn)的相關(guān)事項(xiàng)尚未獲批的;

　　(三)重大無(wú)先例事項(xiàng)需要在披露發(fā)行方案前予以明確或者解決的;

　　(四)存在其他影響發(fā)行方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。

　　七、上市公司按照前條規(guī)定延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)披露延期復(fù)牌公告，詳細(xì)說(shuō)明仍無(wú)法披露發(fā)行方案的具體原因和工作進(jìn)展;籌劃結(jié)果因此存在不確定性的，應(yīng)當(dāng)在公告中充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　按照前款規(guī)定披露延期復(fù)牌公告后，投資者對(duì)繼續(xù)停牌事由有質(zhì)疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者詳細(xì)說(shuō)明籌劃非公開(kāi)發(fā)行的進(jìn)展、解釋繼續(xù)停牌的具體理由。

　　八、上市公司按照本通知第六條延期復(fù)牌期后，在延期期間無(wú)法披露發(fā)行方案的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前召開(kāi)會(huì)議，審議是否申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的議案。

　　董事會(huì)經(jīng)審議否決第二次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)按照本通知第五條規(guī)定的要求，終止籌劃本次非公開(kāi)發(fā)行。

　　董事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為本通知第六條規(guī)定的情形仍未消除，決定申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)對(duì)延期復(fù)牌時(shí)間進(jìn)行審慎評(píng)估，將第二次延期復(fù)牌時(shí)間控制在20天之內(nèi)。

　　九、上市公司經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下材料，并在延期復(fù)牌公告中予以披露：

　　(一)董事會(huì)決議;

　　(二)非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的籌劃進(jìn)程;

　　(三)已確定的非公開(kāi)發(fā)行方案內(nèi)容和尚無(wú)法確定的內(nèi)容;

　　(四)盡快消除繼續(xù)停牌情形的方案;

　　(五)申請(qǐng)繼續(xù)停牌的天數(shù)。

　　上市公司第二次延期復(fù)牌期間仍未披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)按照本通知第五條的規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開(kāi)發(fā)行。

　　十、上市公司董事會(huì)按照本通知第八條規(guī)定審議通過(guò)申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌議案，如評(píng)估認(rèn)為延期復(fù)牌時(shí)間需要超過(guò)20天的，應(yīng)當(dāng)在公告董事會(huì)決議時(shí)，發(fā)出股東大會(huì)召開(kāi)通知，提交股東大會(huì)審議20天后申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌的議案。

　　上述股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在通知發(fā)出后的20天之內(nèi)召開(kāi)，議案必須明確公司擬第三次延期復(fù)牌的時(shí)間。

　　十一、上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌議案時(shí)，擬參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司在股東大會(huì)召開(kāi)前披露非公開(kāi)發(fā)行方案的，可以取消股東大會(huì)。

　　公司股東大會(huì)審議未通過(guò)申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，按照本通知第五條規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開(kāi)發(fā)行，或者于董事會(huì)審議通過(guò)的第二次延期復(fù)牌期限屆滿前披露非公開(kāi)發(fā)行方案。

　　十二、公司股東大會(huì)審議通過(guò)申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，并在股東大會(huì)決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開(kāi)發(fā)行方案。

　　公司在股東大會(huì)決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除按照本通知第五條的規(guī)定終止籌劃本次非公開(kāi)發(fā)行外，還應(yīng)當(dāng)承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。

　　十三、上市公司以重大事項(xiàng)未公告為由申請(qǐng)停牌，停牌后確定籌劃非公開(kāi)發(fā)行的，視同以籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份為由申請(qǐng)停牌，其停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

　　上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)停牌，后改為籌劃非公開(kāi)發(fā)行的，停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

　　十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份停牌期間，應(yīng)當(dāng)根據(jù)分階段披露原則，每5個(gè)交易日披露一次進(jìn)展，包括但不限于確定非公開(kāi)發(fā)行方案各項(xiàng)要素的進(jìn)展情況、審計(jì)評(píng)估工作進(jìn)展、相關(guān)審批工作進(jìn)展等。

　　十五、上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中的停復(fù)牌申請(qǐng)符合本通知規(guī)定要求的，本所及時(shí)予以辦理。

　　為上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行提供服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，引導(dǎo)、支持、配合并督促上市公司做好停復(fù)牌的相關(guān)工作。

　　十六、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本通知規(guī)定，濫用停牌措施、無(wú)故拖延復(fù)牌時(shí)間或者不履行相應(yīng)決策程序，損害投資者合法權(quán)益的，本所將視情況采取紀(jì)律處分措施或監(jiān)管措施;對(duì)涉嫌利用停復(fù)牌措施從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為的，將報(bào)告證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　十七、上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份停復(fù)牌的其他事宜，適用本所《股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

　　十八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二○一四年十一月二十五日

　　修正：

　　《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》起草說(shuō)明

　　2014-11-25

　　一、起草背景

　　今年以來(lái)，上市公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份再融資的情形日益增多。經(jīng)了解，中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂完善《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，進(jìn)一步推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革后，上市公司出于未來(lái)并購(gòu)擴(kuò)張考慮，先通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行儲(chǔ)備現(xiàn)金的愿望更加強(qiáng)烈，非公開(kāi)發(fā)行未來(lái)可能保持高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

　　從既往案例看，多數(shù)上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中，會(huì)以籌劃信息無(wú)法保密、方案內(nèi)容不確定等事由申請(qǐng)股票及其衍生品種連續(xù)停牌。之所以專門發(fā)布《通知》，規(guī)范上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行停復(fù)牌等事項(xiàng)，主要出于三方面考慮。

　　第一，從實(shí)踐情況看，部分停牌存在申請(qǐng)隨意、時(shí)間過(guò)長(zhǎng)、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等現(xiàn)象，對(duì)投資者交易的負(fù)面影響較大。

　　第二，上市公司為籌劃非公開(kāi)發(fā)行停牌時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，客觀違背了證券發(fā)行制度改革遵循的效率原則和市場(chǎng)化導(dǎo)向，不利于培育健康成熟的資本市場(chǎng)環(huán)境。

　　第三，“滬港通”交易機(jī)制實(shí)施后，滬市近600家上市公司股票已成為境外投資者的交易標(biāo)的;今后公司仍以籌劃非公開(kāi)發(fā)行為由長(zhǎng)時(shí)間停牌，既與境外證券市場(chǎng)慣例原則相沖突，也可能引起境外投資者的質(zhì)疑。

　　針對(duì)上述問(wèn)題，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱上交所)著重圍繞上市公司停復(fù)牌的程序和標(biāo)準(zhǔn)，制定了《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)。

　　二、基本原則及思路

　　《通知》在規(guī)范上市公司停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行方面，主要遵循以下三項(xiàng)原則。

　　一是保障公司合理的停復(fù)牌需求。公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行，屬于市場(chǎng)股價(jià)高度敏感信息，但需經(jīng)草擬方案、洽談?wù)J購(gòu)方等程序，有些還需事前審計(jì)評(píng)估資產(chǎn)或取得有權(quán)部門批準(zhǔn)。公司申請(qǐng)籌劃期間股票停牌，能夠避免涉及人員多、時(shí)間跨度長(zhǎng)可能誘發(fā)的內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。為此，我們對(duì)2012年以來(lái)滬市上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行停牌時(shí)間的數(shù)據(jù)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，初步掌握了公司停牌的原因和基本情況，并在此基礎(chǔ)上規(guī)定了公司申請(qǐng)停牌的機(jī)制和時(shí)間，旨在保障公司停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行的合理需要。

　　二是要求公司通過(guò)內(nèi)部治理機(jī)制決策停復(fù)牌事項(xiàng)。實(shí)踐中，有些公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行的停牌時(shí)間過(guò)長(zhǎng)。2012年以來(lái)，滬市公司非公開(kāi)發(fā)行的停牌時(shí)間最長(zhǎng)為143天，損害了投資者通過(guò)交易管理市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利。究其原因，除方案可能較為復(fù)雜外，部分是因公司停牌決策較為隨意、籌劃過(guò)程拖沓松散、籌劃事項(xiàng)有失審慎。對(duì)此，《通知》要求公司嚴(yán)格履行內(nèi)部治理決策程序，停牌申請(qǐng)必須由公司董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)，延期復(fù)牌則須事先經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

　　三是督促公司充分履行信息披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者的知情權(quán)和參與權(quán)?！锻ㄖ丰槍?duì)上市公司以往披露的籌劃進(jìn)展不夠具體，延期復(fù)牌或終止籌劃原因不夠詳盡等問(wèn)題，明確了公司在各個(gè)籌劃階段的信息披露要求，保障中小投資者對(duì)公司籌劃事項(xiàng)的知情權(quán)。同時(shí)，借鑒關(guān)聯(lián)交易利害相關(guān)方回避表決的機(jī)制，明確公司股東大會(huì)審議延期復(fù)牌議案時(shí)，擬參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，以維護(hù)中小投資者對(duì)該股東決策事項(xiàng)的參與權(quán)。

　　三、主要內(nèi)容及理由

　　《通知》根據(jù)上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行的進(jìn)展，對(duì)不同階段上市公司申請(qǐng)股票及其衍生品種停復(fù)牌的程序以及標(biāo)準(zhǔn)予以規(guī)定，共十八條，主要內(nèi)容及理由如下。

　　(一)明確籌劃非公開(kāi)發(fā)行停牌一般不超過(guò)10個(gè)交易日

　　根據(jù)2012年至今的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，70%左右籌劃非公開(kāi)發(fā)行的公司停牌在10個(gè)交易日以內(nèi)。因此，《通知》以停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日為基本要求，能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票的實(shí)際需要。

　　(二)規(guī)定公司申請(qǐng)延期復(fù)牌必須具備的情形

　　《通知》設(shè)定了公司可在停牌10個(gè)交易日后申請(qǐng)延期復(fù)牌的機(jī)制，但嚴(yán)格規(guī)定了具體適用情形，包括擬收購(gòu)資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估工作量較大、相關(guān)事項(xiàng)需事先獲得有權(quán)部門批準(zhǔn)以及存在重大無(wú)先例事項(xiàng)等。

　　(三)增加董事會(huì)和股東大會(huì)決策延期復(fù)牌的程序要求

　　2012年以來(lái)有近20%的上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行停牌時(shí)間超過(guò)15個(gè)交易日?！锻ㄖ范酱俟韭男袃?nèi)部治理機(jī)關(guān)決策程序，確保申請(qǐng)延期復(fù)牌的嚴(yán)謹(jǐn)性。

　　一是公司停牌15個(gè)交易日后，擬繼續(xù)停牌的，需提交董事會(huì)審議，延期復(fù)牌時(shí)間控制在20天之內(nèi)。

　　二是公司董事會(huì)評(píng)估后認(rèn)為延期復(fù)牌時(shí)間需要超過(guò)20天的，需將超過(guò)20天后繼續(xù)停牌的動(dòng)議提交股東大會(huì)審議。

　　(四)強(qiáng)化公司停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行期間的披露要求

　　對(duì)部分上市公司停牌后披露的籌劃進(jìn)展情況過(guò)于簡(jiǎn)單、延期復(fù)牌原因千篇一律、終止籌劃原因披露含糊其辭等問(wèn)題?！锻ㄖ窂臐M足投資者信息需求出發(fā)，強(qiáng)化了上市公司停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行期間的信息披露要求。

　　一是公司停牌期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)分階段披露原則，每5個(gè)交易日披露一次籌劃非公開(kāi)發(fā)行進(jìn)展，包括審計(jì)評(píng)估、報(bào)請(qǐng)有權(quán)部門批準(zhǔn)等各項(xiàng)工作的推進(jìn)情況。

　　二是公司應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中詳細(xì)說(shuō)明無(wú)法披露方案的具體原因，并對(duì)籌劃結(jié)果的不確定性進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　三是公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，回應(yīng)投資者關(guān)于對(duì)公司停牌事項(xiàng)的質(zhì)疑。

　　四是公司應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃非公開(kāi)發(fā)行后的2個(gè)交易日內(nèi)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，詳細(xì)說(shuō)明籌劃過(guò)程的具體情況以及未在停牌期間完成籌劃的原因，并及時(shí)披露。

　　(五)細(xì)化公司停牌后終止籌劃非公開(kāi)發(fā)行的承諾內(nèi)容

　　為督促上市公司審慎評(píng)估停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行事宜，《通知》根據(jù)公司延期復(fù)牌的不同決策程序，分別規(guī)定：公司在未經(jīng)股東大會(huì)審議的停牌期間終止籌劃的，應(yīng)當(dāng)承諾三個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng);公司在經(jīng)股東大會(huì)審議的停牌期間終止籌劃的，應(yīng)當(dāng)承諾六個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。

　　(六)做好“籌劃非公開(kāi)發(fā)行”停牌與“重大事項(xiàng)未公告”、“籌劃重大資產(chǎn)重組”停牌的銜接

　　實(shí)踐中，由于具體方案存在較大不確定性，上市公司往往以“重大事項(xiàng)未公告”為由申請(qǐng)停牌，也有公司因“籌劃重大資產(chǎn)重組”停牌一段時(shí)間后，再將停牌事由變更為“籌劃非公開(kāi)發(fā)行”。

　　《通知》特別針對(duì)上述兩類情形確定了銜接原則。一是公司以重大事項(xiàng)未公告為由申請(qǐng)停牌后，確定籌劃非公開(kāi)發(fā)行的，視同以籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份為由申請(qǐng)停牌。二是上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由停牌后，改為籌劃非公開(kāi)發(fā)行的，停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。