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　　為明確全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng))股票轉讓方式的確定、變更以及做市商加入、退出等相關事宜，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則(試行)》(以下簡稱《轉讓細則》)等有關規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)公司)制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，現(xiàn)予發(fā)布，并就有關事項公告如下：

　　一、《指引》自發(fā)布之日起實施，(申請)掛牌公司可根據(jù)自身情況，申請股票采取協(xié)議轉讓或做市轉讓方式。

　　二、《指引》實施后，申請掛牌公司需在提交掛牌申請材料的同時，提交股票轉讓方式申請，明確股票擬采取的轉讓方式。

　　三、截至《指引》發(fā)布之日，掛牌申請材料已經接收但全國股份轉讓系統(tǒng)公司尚未出具審查意見的申請掛牌公司，其股票擬采取做市轉讓方式的，應按照《指引》規(guī)定履行股東大會決策程序、提交股票轉讓方式申請;未在全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見前提交做市轉讓方式申請的，其股票掛牌時采取協(xié)議轉讓方式，申請掛牌公司無需履行股東大會決策程序，也無需提交股票轉讓方式申請。

　　四、截至《指引》發(fā)布之日，已取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌函但尚未掛牌的申請掛牌公司，其股票掛牌時采取協(xié)議轉讓方式。上述公司可在股票掛牌后按照《指引》規(guī)定，申請將股票轉讓方式變更為做市轉讓方式。

　　五、截至《指引》發(fā)布之日，已經在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，其股票擬采取做市轉讓方式的，應當按照《指引》規(guī)定，申請變更股票轉讓方式。

　　特此公告。

　　附件：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司

　　2014年7月3日

　　附件

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)

　　第一章 總則

　　第一條 為明確全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng))申請掛牌公司、掛牌公司股票(以下簡稱股票)轉讓方式的確定、變更以及做市商加入、退出等相關事宜，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則(試行)》(以下簡稱《轉讓細則》)等有關規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 股票可以采取做市轉讓方式、協(xié)議轉讓方式或競價轉讓方式之一進行轉讓。掛牌公司提出申請并經全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)公司)同意，可以變更股票轉讓方式。

　　股票采取競價轉讓方式的，競價轉讓的實施條 件、競價轉讓方式的確定及有關變更要求，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司另行制定。

　　第三條 申請掛牌公司股東大會應當就股票采取何種轉讓方式作出決議。

　　掛牌公司擬申請變更股票轉讓方式的，其股東大會應當就股票轉讓方式變更事宜作出決議。掛牌公司應當在股東大會會議結束后2個轉讓日內在全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺(以下簡稱指定網站)公告決議內容。

　　第二章 申請掛牌公司股票轉讓方式的確定

　　第四條 股票掛牌時擬采取協(xié)議轉讓方式的，申請掛牌公司應當在提交掛牌申請材料的同時，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交以下材料：

　　(一)關于股票采取協(xié)議轉讓方式的申請(附件1);

　　(二)關于同意公司股票采取協(xié)議轉讓方式的決議;

　　(三)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求提交的其他材料。

　　第五條 股票掛牌時擬采取做市轉讓方式的，應當具備以下條件：

　　(一)2家以上做市商同意為申請掛牌公司股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母(子)公司;

　　(二)做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰低為準)，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票;

　　(三)全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條 件。

　　第六條 股票掛牌時擬采取做市轉讓方式的，申請掛牌公司應當在提交掛牌申請材料的同時，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交以下材料：

　　(一)關于股票采取做市轉讓方式的申請(附件2);

　　(二)關于同意公司股票采取做市轉讓方式的決議;

　　(三)做市商為申請掛牌公司股票提供做市報價服務申請(附件3);

　　(四)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他材料。

　　第七條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司在出具同意掛牌審查意見時，確認申請掛牌公司股票的轉讓方式。

　　第八條 股票采取做市轉讓方式的，申請掛牌公司應當在股票掛牌前確認做市商做市庫存股票已經按照中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)要求登記于做市商做市專用證券賬戶，并將做市商做市庫存股票登記結果向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報告。

　　第九條 申請掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求在公開轉讓說明書和掛牌提示性公告(附件4、附件5)中披露其股票轉讓方式。

　　第三章 協(xié)議轉讓方式變更為做市轉讓方式

　　第十條 采取協(xié)議轉讓方式的股票，掛牌公司申請變更為做市轉讓方式的，應當符合以下條件：

　　(一)2家以上做市商同意為該股票提供做市報價服務，并且每家做市商已取得不低于10萬股的做市庫存股票;

　　(二)全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條 件。

　　第十一條 掛牌公司應當在作出有關變更轉讓方式的決議后3個月內，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交以下申請材料：

　　(一)變更股票轉讓方式為做市轉讓方式申請(附件6);

　　(二)掛牌公司關于變更股票轉讓方式的決議;

　　(三)做市商為掛牌公司股票提供做市報價服務申請(附件7);

　　(四)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他材料。

　　第十二條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司收到申請材料后，在3個轉讓日內出具意見，并于出具意見當日(T日)收市后通知掛牌公司和相關做市商。掛牌公司應當于T日在指定網站公告。

　　第十三條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌公司股票轉讓方式變更為做市轉讓方式的，自T+2轉讓日起該股票轉讓方式變更為做市轉讓方式，相關做市商應當履行對該股票的做市報價義務。

　　第四章 做市轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式

　　第十四條 采取做市轉讓方式的股票，掛牌公司申請變更為協(xié)議轉讓方式的，應當符合以下條 件：

　　(一)該股票所有做市商均已滿足《轉讓細則》關于最低做市期限的要求，且均同意退出做市;

　　(二)全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條 件。

　　第十五條 掛牌公司應當在作出有關變更轉讓方式的決議后5個轉讓日內，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交以下申請材料：

　　(一)變更股票轉讓方式為協(xié)議轉讓方式申請(附件8);

　　(二)掛牌公司關于變更股票轉讓方式的決議;

　　(三)做市商同意退出做市聲明(附件9);

　　(四)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他材料。

　　第十六條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司收到申請材料后，在3個轉讓日內出具意見，并于出具意見當日(T日)收市后通知掛牌公司和相關做市商。掛牌公司應當于T日在指定網站公告。

　　第十七條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌公司股票轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式的，自T+2轉讓日起該股票轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式，相關做市商停止為該股票提供做市報價服務，并應當按照《轉讓細則》有關規(guī)定將該掛牌公司股票轉出做市專用證券賬戶。

　　第五章 申請后續(xù)加入為股票做市

　　第十八條 掛牌時采取做市轉讓方式的股票，擬后續(xù)加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月后方可經申請同意后為該股票提供做市報價服務。

　　做市商退出做市后，1個月內不得申請再次為該股票做市。

　　第十九條 采取做市轉讓方式的股票，做市商擬后續(xù)加入為該股票做市的，應事先向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交后續(xù)加入做市申請(附件10)。全國股份轉讓系統(tǒng)公司接受申請的時間為每個轉讓日的15：00至17：00。

　　第二十條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司收到申請后，在3個轉讓日內出具意見，并于出具意見當日(T日)收市后通知提出申請的做市商。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意申請的，該做市商應當于T日在指定網站公告，并于T+1轉讓日開始履行對該股票的做市報價義務。

　　第二十一條 掛牌公司提交將股票由做市轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式申請后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司停止接受做市商后續(xù)加入為該股票做市的申請，已經接受申請的，中止審查。

　　第六章 申請退出為股票做市

　　第二十二條 掛牌時采取做市轉讓方式的股票和由協(xié)議轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得申請退出為該股票做市。后續(xù)加入的做市商為相關股票做市不滿3個月的，不得申請退出為該股票做市。

　　第二十三條 做市商擬退出為股票做市的，應事先向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交退出做市申請(附件11)。全國股份轉讓系統(tǒng)公司接受申請的時間為每個轉讓日的15：00至17：00。

　　第二十四條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司收到申請后，在3個轉讓日內出具意見，并于出具意見當日(T日)收市后通知申請退出的做市商。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意申請的，該做市商應當于T日在指定網站公告，自T+1轉讓日起停止履行為相關股票提供做市報價服務，并應當按照《轉讓細則》有關規(guī)定將該掛牌公司股票轉出做市專用證券賬戶。

　　第七章 特殊情形處理

　　第二十五條 采取做市轉讓方式的股票發(fā)生下列情形之一，將導致該股票做市商不足2家時，全國股份轉讓系統(tǒng)公司于有關情形發(fā)生當日(T日)收市后在公司網站公告相關情況：

　　(一)該股票做市商提出申請并經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，退出為該股票做市;

　　(二)該股票做市商被暫停、終止從事做市業(yè)務，或被禁止為該股票做市。

　　自T+1轉讓日起，該股票暫停轉讓。暫停轉讓期間，掛牌公司應當每5個轉讓日在指定網站發(fā)布一次提示性公告。

　　第二十六條 發(fā)生第二十五條所述情形導致股票暫停轉讓的，相關股票在以下情形發(fā)生后恢復轉讓：

　　(一)該股票做市商在T+30個轉讓日內恢復為2家以上;

　　(二)掛牌公司在T+30個轉讓日內提出申請并經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，股票轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式;

　　(三)依據(jù)《轉讓細則》第十八條規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)公司強制將股票轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式。

　　因發(fā)生上述(一)、(三)情形，股票恢復轉讓的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司于恢復轉讓前一轉讓日在公司網站公告相關情況。

　　第八章 附則

　　第二十七條 本指引所稱“以上”包含本數(shù)，“不足”不包含本數(shù)。

　　第二十八條 本指引由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。

　　第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件：

　　1.關于股票采取協(xié)議轉讓方式的申請

　　2.關于股票采取做市轉讓方式的申請

　　3.做市商為申請掛牌公司股票提供做市報價服務申請

　　4.XX股份有限公司關于股票掛牌并采用協(xié)議轉讓方式的提示性公告

　　5.XX股份有限公司關于股票掛牌并采用做市轉讓方式的提示性公告

　　6.變更股票轉讓方式為做市轉讓方式申請

　　7.做市商為掛牌公司股票提供做市報價服務申請

　　8.變更股票轉讓方式為協(xié)議轉讓方式申請

　　9.做市商同意退出做市聲明

　　10.后續(xù)加入做市申請

　　11.退出做市申請

　　相關附件：

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行).docx

　　修正：

　　關于《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)》的問題解答

　　1.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)》(以下簡稱《指引》)的制定背景和遵循的原則是什么?

　　答：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則(試行)》(以下簡稱《股票轉讓細則》)規(guī)定，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票可以采取做市、協(xié)議、競價轉讓方式之一進行轉讓;掛牌公司申請并經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，股票轉讓方式可以變更。目前，全國股份轉讓系統(tǒng)協(xié)議轉讓方式已經實施，做市轉讓方式擬于8月下旬正式實施，因此，需對(申請)掛牌公司股票轉讓方式的確定、變更以及做市商加入、退出等相關事宜進行明確，以穩(wěn)定市場預期，方便各方及早準備。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)公司在制定《指引》的過程中主要堅持了三項原則：一是注重與相關規(guī)則、特別是《股票轉讓細則》的銜接，保持相關理念的一致性;二是注重可操作性，對申請材料內容與模板、公告主體、公告內容、公告時間等事項均作了明確;三是盡可能簡化流程、提升效率，相關業(yè)務在2-3個轉讓日內均能辦理完畢。

　　2.《指引》關于轉讓方式確定及變更申請主體是如何考慮的?

　　答：公司在掛牌時申請股票采取做市轉讓方式，或已掛牌的公司申請在協(xié)議和做市之間變更股票轉讓方式的，需要有2家以上做市商愿意為掛牌公司提供做市報價服務，或者做市商同意退出做市。因此，在具體流程設計上，除了要求申請掛牌的公司或掛牌公司提交相關申請外，還需要做市商明確表明其同意做市或自愿退出做市的意見。

　　從實際操作角度考慮，在股票轉讓方式確定及變更申請過程中，如果要求申請掛牌公司、掛牌公司和做市商分別提交各自的申請，則不僅在申請與批準時點上難以統(tǒng)一，并且可能在管理上造成一定混亂。因此，《指引》規(guī)定，在上述情形下，應當以(申請)掛牌公司為申請主體向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交相關申請，將做市商同意做市和退出做市的申請作為申請材料一并提交。

　　3.可否介紹一下《指引》中關于股票暫停轉讓安排的情形和原因?

　　答：從保護投資者和做市商交易權的角度考慮，《指引》盡量減少股票暫停轉讓的情形，僅在1種情形下根據(jù)《股票轉讓細則》的有關規(guī)定做出了股票暫停轉讓的安排：即為掛牌公司股票做市的做市商不足2家時，該股票暫停轉讓。暫停轉讓的股票在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，自做市商恢復為2家以上當日恢復轉讓;在30個轉讓日內掛牌公司提出申請將股票轉讓方式變更為協(xié)議轉讓方式并經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意的，自同意后第2個轉讓日開始恢復該股票的轉讓。此外，暫停轉讓的股票未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商且未按規(guī)定提出股票轉讓方式變更申請的，其轉讓方式將強制變更為協(xié)議轉讓方式。

　　全國股份轉讓系統(tǒng)采取的是競爭性傳統(tǒng)做市商制度，因此，在做市商不足2家情形發(fā)生時，從維護競爭性傳統(tǒng)做市商制度的角度出發(fā)，《指引》做出了上述暫停轉讓的安排。

　　4.即將推出的做市轉讓方式有何特點?做市轉讓和協(xié)議轉讓方式下，投資者如何參與交易?

　　答：從國際經驗看，做市商制度是服務資本市場、服務掛牌公司的重要舉措之一，尤其適合處于發(fā)展初期的中小微企業(yè)，對其穩(wěn)健成長意義重大。綜合來看，股票采取做市轉讓方式主要將對掛牌公司帶來以下三個方面的影響：一是改善股票流動性。一方面，做市商通過履行雙邊報價義務，不斷向投資者提供股票買賣價格、接受投資者的買賣要求，充當流動性提供者，保證市場交易連續(xù)進行，從而提高市場的流動性;另一方面，在有組織的做市商市場上，多個做市商提供的競爭性報價及股票推介活動，能夠激發(fā)普通投資者的投資興趣，吸引更多投資者進入市場交易，增強市場的流動性。二是維護股票價格的穩(wěn)定性。做市商制度下，做市商報價有連續(xù)性，價差幅度也有限制，做市商出于自身利益考慮，會有維護市場穩(wěn)定的強烈動機。三是解決掛牌公司股票定價難的問題。一方面，做市商為提高做市收益，增強投資者對做市股票的興趣，普遍有很強的動機通過對掛牌公司的深入調查，利用其專業(yè)知識對股票進行準確的估值。另一方面，做市商的雙向報價、特別是多個做市商的競爭性報價，將促使做市商不斷提高自身研究能力和縮小報價價差，使報價盡可能接近真實價格。做市商對掛牌公司的價值發(fā)現(xiàn)，將有助于解決其融資過程中的定價難的問題，提高融資效率和成功率。

　　有兩家以上做市商愿意為(申請)掛牌公司股票做市并取得一定初始股份的，(申請)掛牌公司即可申請采取做市轉讓方式。做市轉讓方式下，做市商持續(xù)向市場報出雙向報價，并在其報價價格和股數(shù)范圍內履行成交義務;投資者可以根據(jù)做市商的報價，通過限價委托與其進行交易。

　　對于暫時沒有做市商選擇為其做市的(申請)掛牌公司，可以選擇協(xié)議轉讓方式。協(xié)議轉讓方式下，投資者可以通過定價申報點選成交、互報成交確認申報成交等方式與其他投資者進行交易。

　　5.《指引》中僅規(guī)定了協(xié)議與做市兩種方式的確定與變更，并沒有規(guī)定競價轉讓方式，原因是什么?何時能推出競價轉讓方式?

　　答： 現(xiàn)階段，由于競價轉讓方式的相關條件尚未明確，掛牌公司股票實際上可以選擇的只有做市轉讓方式和協(xié)議轉讓方式。考慮到競價轉讓方式的實施需要一定的市場積累和技術準備，競價轉讓的實施條件、競價轉讓方式的確定及有關變更要求，將由全國股份轉讓系統(tǒng)公司另行制定。

　　6.《指引》具體實施將如何安排?

　　答：《指引》自發(fā)布之日起實施。鑒于《轉讓細則》中關于做市轉讓方式的規(guī)定將待完成相關技術開發(fā)和測試后實施，股票轉讓方式經全國股份轉讓系統(tǒng)公司確認采取做市轉讓方式的，需待《轉讓細則》中關于做市轉讓方式的規(guī)定正式實施之日起，才可采取做市轉讓方式進行交易。做市轉讓方式的具體實施時間將由全國股份轉讓系統(tǒng)公司另行通知。

　　股票擬采取做市轉讓方式的，涉及(申請)掛牌公司尋找做市商、與做市商就初始庫存股獲取方式、發(fā)行(轉讓)價格和數(shù)量進行談判以及履行股東大會決策程序等諸多環(huán)節(jié)，所需準備時間較長。因此，股票擬采取做市轉讓方式的相關(申請)掛牌公司，應當早作籌謀，盡早召開股東大會、按照《指引》規(guī)定提交股票轉讓方式申請，確保股票能夠在做市系統(tǒng)正式上線之日起采用做市轉讓方式交易。