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　　各上市公司、市場參與人：

　　為了適應(yīng)新形勢下對上市公司信息披露監(jiān)管的新要求，提高上市公司信息披露質(zhì)量，增強監(jiān)管透明度，上海證券交易所擬定了《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法[試行]》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　特此通知。

　　附件1：上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法[試行]

　　第一章總則

　　第一條為了開展上海證券交易所[以下簡稱“本所”]上市公司信息披露工作評價，督促上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人做好信息披露及其相關(guān)工作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于本所上市公司信息披露及其相關(guān)工作[以下簡稱“信息披露工作”]的評價。信息披露相關(guān)工作包括上市公司與信息披露相關(guān)的規(guī)范運作情況和上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等相關(guān)主體的信息披露或規(guī)范運作情況。

　　第三條本所對上市公司信息披露工作進行評價的結(jié)果，僅作為本所監(jiān)管分類的依據(jù)，不代表本所對上市公司投資價值的任何判斷。

　　第四條本所根據(jù)上市公司信息披露工作評價結(jié)果對上市公司進行監(jiān)管分類，并實施分類監(jiān)管。在涉及上市公司再融資、并購重組等市場準入情形時，本所將在所承擔(dān)的相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)，依據(jù)評價和監(jiān)管分類結(jié)果出具監(jiān)管意見。

　　第二章評價內(nèi)容

　　第五條本所對上市公司信息披露工作進行評價，重點關(guān)注上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，并綜合考慮上市公司及相關(guān)人員在信息披露事務(wù)管理工作中的勤勉盡責(zé)情況以及本所關(guān)注的其他內(nèi)容。

　　第六條本所對上市公司信息披露真實性情況進行評價，重點關(guān)注以下方面：

　　[一]披露的信息是否以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù);

　　[二]披露的信息是否如實反映實際情況，是否有虛假記載;

　　[三]相關(guān)備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。

　　第七條本所對上市公司信息披露準確性情況進行評價，重點關(guān)注以下方面：

　　[一]披露的信息是否客觀，是否夸大其辭，是否存在歧義、誤導(dǎo)性陳述;

　　[二]披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息是否合理、謹慎、客觀;

　　[三]披露的信息是否出現(xiàn)關(guān)鍵文字或重要數(shù)據(jù)錯誤。

　　第八條本所對上市公司信息披露完整性情況進行評價，重點關(guān)注以下方面：

　　[一]披露的信息是否內(nèi)容完整，是否有重大遺漏;

　　[二]提供文件是否齊備;

　　[三]披露信息的格式是否符合規(guī)定要求。

　　第九條本所對上市公司信息披露及時性情況進行評價，重點關(guān)注以下方面：

　　[一]是否在本所上市規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件;

　　[二]是否在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告、業(yè)績預(yù)告及修正公告等。

　　第十條本所對上市公司信息披露公平性情況進行評價，重點關(guān)注以下方面：

　　[一]是否同時向所有投資者公開披露重大信息;

　　[二]是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，是否向單個或部分投資者透露或泄漏其他投資者無法從公開渠道獲得的信息;

　　[三]向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息的，是否及時向本所報告并依照本所相關(guān)規(guī)定披露;

　　[四]信息披露前公司股票或衍生品種交易是否因信息泄密而出現(xiàn)異常;

　　[五]信息披露前公共媒體是否出現(xiàn)相關(guān)報道或傳聞;

　　[六]是否按規(guī)定在投資者關(guān)系管理活動結(jié)束后及時向本所報備。

　　第十一條本所對上市公司及相關(guān)人員在信息披露事務(wù)管理工作中的勤勉盡責(zé)情況進行評價，重點關(guān)注以下方面：

　　[一]是否按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度;

　　[二]信息披露事務(wù)管理制度在實際工作中是否得到嚴格執(zhí)行;

　　[三]是否在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所問詢;

　　[四]是否及時按照本所的監(jiān)管要求，進行整改、出席監(jiān)管談話、召開投資者說明會、參加培訓(xùn)等;

　　[五]是否及時關(guān)注媒體關(guān)于上市公司的報道并主動求證真實情況;

　　[六]發(fā)生異常情況時是否及時、主動向本所報告;

　　[七]是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會秘書等信息披露事務(wù)管理人員是否與本所保持暢通的聯(lián)絡(luò)渠道等;

　　[八]是否及時填報和更新相關(guān)監(jiān)管信息;

　　[九]是否嚴格按照本所備忘錄相關(guān)要求報送信息披露文件和申請證券停復(fù)牌業(yè)務(wù);

　　[十]是否在規(guī)定期限內(nèi)完成本所監(jiān)管措施或紀律處分要求的其他事項。

　　第十二條本所對上市公司信息披露工作進行評價時關(guān)注的其他內(nèi)容包括：

　　[一]上市公司與信息披露相關(guān)的規(guī)范運作情況;

　　[二]控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司履行信息披露義務(wù)情況;

　　[三]上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉盡責(zé)情況;

　　[四]上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓本公司股份的合法合規(guī)性，以及履行信息披露義務(wù)情況;

　　[五]本所關(guān)注的其他情況。

　　第三章評價標準

　　第十三條上市公司在評價期內(nèi)被本所采取以下措施的，將扣除相應(yīng)的評價計分：

　　[一]被本所采取監(jiān)管措施;

　　[二]被本所給予紀律處分。

　　第十四條納入本所對上市公司信息披露工作評價的監(jiān)管措施包括但不限于：

　　[一]口頭警示;

　　[二]書面警示[監(jiān)管關(guān)注];

　　[三]監(jiān)管談話;

　　[四]要求限期改正;

　　[五]要求公開更正、澄清或說明;

　　[六]要求公開致歉;

　　[七]要求聘請證券服務(wù)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見;

　　[八]要求限期參加培訓(xùn)或考試;

　　[九]要求限期召開投資者說明會;

　　[十]要求上市公司董事會追償損失;

　　[十一]對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業(yè)務(wù);

　　[十二]建議上市公司更換相關(guān)任職人員;

　　[十三]對未按要求限期改正的上市公司股票及其衍生品種實施停牌;

　　[十四]不接受相關(guān)股東的交易申報;

　　[十五]本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

　　第十五條納入本所對上市公司信息披露工作評價的紀律處分包括但不限于：

　　[一]通報批評;

　　[二]公開譴責(zé);

　　[三]公開認定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　[四]建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員;

　　[五]本所規(guī)定的其他紀律處分。

　　第十六條上市公司在信息披露及其他專項工作等方面表現(xiàn)突出的，將在評價計分時酌情予以加分。加分主要考慮的因素包括：

　　[一]上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的自愿性信息披露情況;

　　[二]上市公司給予投資者回報情況;

　　[三]上市公司通過本所“上證e互動”網(wǎng)站、召開投資者說明會等形式與投資者進行溝通交流情況;

　　[四]上市公司獲得本所頒發(fā)的公司治理、信息披露及其他專項獎情況;

　　[五]本所認定的其他事項。

　　第十七條上市公司在評價期內(nèi)存在以下情況之一的，無論評價計分高低，其監(jiān)管類別劃為D類：

　　[一]公司治理混亂，董事會、監(jiān)事會、股東大會無法正常運作;

　　[二]年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見[僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外]或否定意見的審計報告;

　　[三]本所認定的其他情況。

　　第十八條上市公司在評價期內(nèi)存在以下情況之一的，無論評價計分高低，其監(jiān)管類別不高于C類：

　　[一]年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具保留意見審計報告，或僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告;

　　[二]最近一個會計年度實現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測或業(yè)績承諾的50%，且不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因;

　　[三]本所認定的其他情況。

　　第十九條上市公司在評價期內(nèi)存在以下情況之一的，無論評價計分高低，其監(jiān)管類別不得為A類：

　　[一]上市[包括IPO和借殼上市]未滿一年;

　　[二]股票在風(fēng)險警示板掛牌;

　　[三]最近一個會計年度首發(fā)上市的公司，上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損，且上市公司在招股說明書中未明確具體地提示業(yè)績下滑風(fēng)險或不存在其他法定免責(zé)情形;

　　[四]年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計報告;

　　[五]會計師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制出具非標準審計報告或在審計報告中披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷;

　　[六]最近一個會計年度公司實現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測或業(yè)績承諾的80%，且不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因;

　　[七]公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人違反相關(guān)證券法律法規(guī)，或因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)被有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查;

　　[八]本所認定的其他情況。

　　第四章　評價實施

　　第二十條　上市公司信息披露工作評價分類每年度進行一次，評價期為上年5月1日至當(dāng)年4月30日。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在評價期結(jié)束后，根據(jù)本辦法附件的格式，向本所提交信息披露工作自查表。

　　第二十一條　根據(jù)上市公司信息披露工作的評價情況，本所將上市公司分為A、B、C、D四大監(jiān)管類別。其中：

　　A類為信息披露優(yōu)秀類公司，該類公司及相關(guān)主體運作規(guī)范，評價期內(nèi)的信息披露真實、準確、完整、及時、公平，能夠積極主動地開展自愿性信息披露等投資者關(guān)系管理活動;

　　B類為信息披露良好類公司，該類公司及相關(guān)主體運作基本規(guī)范，評價期內(nèi)的信息披露基本滿足真實性、準確性、完整性、及時性和公平性的要求;

　　C類為信息披露合格類公司，該類公司及相關(guān)主體評價期內(nèi)的信息披露或規(guī)范運作存在一定瑕疵，但未對投資者投資決策產(chǎn)生較大影響;

　　D類為信息披露不合格類公司，該類公司及相關(guān)主體評價期內(nèi)的信息披露或規(guī)范運作存在嚴重問題，嚴重誤導(dǎo)投資者投資決策或給投資者利益造成重大損失。

　　第二十二條　本所根據(jù)上市公司的實際情況，制定上市公司信息披露工作年度評價實施方案，確定評價期內(nèi)A、B、C、D類公司的比例和具體評分標準等事項，并在上市公司范圍內(nèi)公開。

　　第二十三條　本所采用定量計分和定性評價相結(jié)合的方式對上市公司信息披露工作進行評價。評價期結(jié)束后，本所將根據(jù)本辦法第十三條和第十六條的規(guī)定對上市公司信息披露工作進行評價計分，并結(jié)合本辦法第十七條、第十八條和第十九條的定性評價結(jié)果，綜合確定上市公司的監(jiān)管類別。

　　第二十四條　本所上市公司對其信息披露工作年度評價結(jié)果有異議的，在評價結(jié)果通報之日起3個交易日內(nèi)可向本所提交書面異議，本所在收到異議后3個交易日內(nèi)予以答復(fù)。

　　第二十五條　本所將上市公司信息披露工作評價和監(jiān)管分類結(jié)果在上市公司范圍內(nèi)通報，記入誠信檔案，并向社會公開。

　　本所將上市公司信息披露工作的評價和監(jiān)管分類結(jié)果通報中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部門和上市公司所在地證監(jiān)局。

　　第五章　附則

　　第二十六條　本辦法由本所負責(zé)解釋。

　　第二十七條　本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附件2：關(guān)于《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法[試行]》的起草說明

　　上海證券交易所

　　二零一三年十月七日

　　附件1：上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法(試行).

　　附件2：關(guān)于《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法(試行)》的起草說明.