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江蘇省地方稅務(wù)局關(guān)于對沃爾瑪收購好又多非居民企業(yè)所得稅征稅的通知 字號 大號 標(biāo)準(zhǔn) 小號

類      別：企業(yè)所得稅
文      號：蘇地稅函〔2013〕63號
頒發(fā)日期：2012-05-18 地   區(qū)：江蘇
行   業(yè)：全行業(yè)
時(shí)效性：有效

　　無錫、蘇州地方稅務(wù)局：

　　美國沃爾瑪公司通過BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED公司(以下簡稱BHCL公司)實(shí)現(xiàn)對中國境內(nèi)65家好又多公司的間接收購，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)》(稅總函〔2013〕82號)(詳見附件1)，BHCL公司負(fù)有中國企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅義務(wù)，應(yīng)分別到各好又多公司企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)和繳納稅款。經(jīng)總局專題會(huì)議研究決定，BHCL公司轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)好又多公司股權(quán)收入4.765億美元在65家好又多法人公司間進(jìn)行合理分配。其中涉及我省地稅系統(tǒng)有兩家法人公司：無錫誠隆超市有限公司(納稅人識(shí)別碼：320200728705732)、蘇州好又多百貨商業(yè)有限公司(納稅人識(shí)別碼：320502724407412)。請你局于2013年3月22日前完成稅收入庫工作并上傳完稅憑證復(fù)印件。具體要求詳見總局《沃爾瑪收購好又多非居民企業(yè)所得稅征稅方案》(詳見附件2)。

　　附件：1、國家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)

　　2、沃爾瑪收購好又多非居民企業(yè)所得稅征稅方案

　　江蘇省地方稅務(wù)局

　　2013年3月12日

　　附件1:

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)

　　稅總函〔2013〕82號

　　深圳市國家稅務(wù)局：

　　你局《關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項(xiàng)的請示》(深國稅發(fā)〔2012〕76號)收悉。美國沃爾瑪公司通過設(shè)立在英屬維爾京群島的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD公司收購?fù)瑯釉O(shè)立在英屬維爾京群島的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司(以下簡稱BCL公司)，實(shí)現(xiàn)對中國境內(nèi)多家好又多公司的間接收購所涉及的相關(guān)稅收問題，經(jīng)研究，批復(fù)如下：

　　一、根據(jù)《企業(yè)所得稅法》(中華人民共和國主席令第63號)第四十七條和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)第六條的規(guī)定，對2008年1月1日后完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，依據(jù)其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)認(rèn)定為BCL公司股東(BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED公司，以下簡稱BHCL公司)直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，BHCL公司負(fù)有中國企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅義務(wù)。

　　二、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第24號)第六條(五)的規(guī)定，BHCL公司應(yīng)分別到各好又多公司企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)和繳納稅款。

　　國家稅務(wù)總局

　　2013年2月21日

　　

　　附件2:

　　沃爾瑪收購好又多非居民企業(yè)所得稅征稅方案

　　美國沃爾瑪公司通過設(shè)立在英屬維爾京群島的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD.公司收購?fù)瑯釉O(shè)立在英屬維爾京群島的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司(以下簡稱BCL公司)，實(shí)現(xiàn)對中國境內(nèi)65家好又多公司(見附件一)的間接收購?，F(xiàn)將該交易涉及企業(yè)所得稅問題明確如下：

　　一、納稅義務(wù)

　　美國沃爾瑪公司間接收購中國好又多公司股權(quán)的交易分兩步進(jìn)行，第一步收購35%股權(quán)的交易于2007年完成，第二步收購65%股權(quán)的交易于2012年6月15日完成。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)》(稅總函〔2013〕82號)，對第二步股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，BCL公司股東(BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED，以下簡稱BHCL公司)負(fù)有中國企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅義務(wù)。

　　二、稅款計(jì)算

　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

　　以BHCL公司在第二步交易中獲得的1.005億美元現(xiàn)金，以及MMVI公司放棄的3.76億美元貸款追索權(quán)，合計(jì)4.765億美元作為BHCL公司轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)65家好又多公司65%股權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓收入。(見附件二)

　　(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入分配

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第24號)第六條(五)的規(guī)定，BHCL公司應(yīng)分別到各中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納稅款，因此，需要將4.765億美元整體轉(zhuǎn)讓收入在65家好又多法人公司間進(jìn)行合理分配。

　　經(jīng)總局領(lǐng)導(dǎo)專題會(huì)議研究確定，收入分配具體方案如下：綜合使用各家好又多公司2012年5月31日實(shí)際出資額、2011年末凈資產(chǎn)和2011年全年?duì)I業(yè)收入三項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行分配，每項(xiàng)指標(biāo)占三分之一權(quán)重。其中，以2012年5月31日實(shí)際出資額進(jìn)行分配時(shí)，初始投資為美元的，采用交易當(dāng)日，即2012年6月15日國家公布的匯率中間價(jià)(1:6.3089)換算為人民幣;以2011年末凈資產(chǎn)進(jìn)行分配時(shí)，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，視同凈資產(chǎn)為零。(見附件三、附件四)

　　(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)第三條的規(guī)定，各家好又多公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本，為其2012年5月31日實(shí)際出資額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例65%的乘積。(見附件五)

　　(四)應(yīng)納稅所得額

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)第三條、第四條，《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》(國稅發(fā)〔2009〕3號)第九條的有關(guān)規(guī)定，各好又多公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本。其中，初始投資為美元的公司，以美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本計(jì)算美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，再按照企業(yè)繳稅當(dāng)日國家公布的人民幣匯率中間價(jià)折合成人民幣;初始投資為人民幣的公司，按照企業(yè)交易當(dāng)日(2012年6月15日)國家公布的人民幣匯率中間價(jià)，將美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入折合成人民幣，再減去人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

　　(五)適用稅率

　　按照企業(yè)所得稅法和企業(yè)所得稅實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定， BHCL公司應(yīng)就以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按照10%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

　　三、稅款繳納

　　各地稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)總局確定的方案，及時(shí)向納稅人BHCL公司出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，告知納稅義務(wù)。BHCL公司應(yīng)自收到《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》之日起7日內(nèi)到好又多公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。因BHCL公司在境內(nèi)沒有設(shè)立機(jī)構(gòu)場所，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)可將稅務(wù)文書送交本地好又多公司，由本地好又多公司轉(zhuǎn)交納稅人，并及時(shí)組織稅款入庫。

　　2012年5月，深圳市福田區(qū)國稅局根據(jù)總局要求，向MMVI公司出具了《稅務(wù)事項(xiàng)告知書》(深國稅福告〔2012〕1101號)(見附件六)，由MMVI公司扣留了部分交易款項(xiàng)作為備付稅款存放在境外監(jiān)管賬戶。經(jīng)研究，由MMVI公司使用該扣留款項(xiàng)繳納稅款。為了順利完成外匯匯入繳稅工作，請各地在出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》中明確：“鑒于MMVI公司已根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求扣留了備付稅款，由MMVI按本通知要求從備付稅款賬戶直接支付到稅務(wù)機(jī)關(guān)指定賬戶進(jìn)行繳稅。”

　　鑒于MMVI公司扣留的備付稅款為外匯且存放于境外賬戶，請各地稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)上述征稅方案和《中國人民銀行、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于采用國外匯款方式繳納稅款繳庫有關(guān)事項(xiàng)的通知》(銀發(fā)〔2008〕379號)第二條的規(guī)定，告知納稅人填寫匯款憑證所需的各項(xiàng)要素。

　　工作中遇有疑問，請與國家稅務(wù)總局(大企業(yè)稅收管理司)聯(lián)系。聯(lián)系人：張培 (010-63417949)。

　　附件：(略)

　　1、企業(yè)基本信息表

　　2、補(bǔ)充協(xié)議摘錄

　　3、原始數(shù)據(jù)表

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入分配表

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本

　　6、深國稅福告〔2012〕1101號

　　國家稅務(wù)總局大企業(yè)稅收管理司

　　二〇一三年三月一日