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類 別：證券法規(guī)文 號：頒發(fā)日期：2005-09-04
地 區(qū)：全國行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。
第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。
第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計入審核期限。
第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。
第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。
第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。
第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；
（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；
（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；
（四）收購上市公司的目的；
（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；
（六）申請豁免的事項及理由；
（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；
（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；
（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。
第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。
被收購公司董事會、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。
第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨(dú)立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。
第十條 申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。
第十一條 申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。
第十二條 申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：
（一）申請人是否具有合法的主體資格；
（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；
（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；
（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；
（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；
（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。
第十三條 涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。
第十四條 申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第十五條 申請人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。
申請人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。
第十六條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。
第十七條 申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。
第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。
第十九條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n.第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。
第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行
附件： 豁免要約收購的申請文件目錄
第一章 豁免申請
1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告
1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告
1-3 申請人的承諾書（如有）
第二章 專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見
2-1 法律意見書
2-2 財務(wù)顧問報告（如需）
第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件
3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）
3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）
3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）
3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）
第四章 其他文件
4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）
4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）
4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件
4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）
4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購）
4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）
4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）
4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件
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