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    第一章 總 則

    第一條 為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)中的信息披露行為，促使上市公司董事會(huì)切實(shí)履行誠信義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

    第二條 被收購公司董事會(huì)（以下簡稱董事會(huì)）應(yīng)當(dāng)在收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時(shí)，按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會(huì)報(bào)告書（以下簡稱董事會(huì)報(bào)告書）。

    第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)董事會(huì)報(bào)告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

    第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的，董事會(huì)可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。

    董事會(huì)認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

    第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會(huì)可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

    第六條 董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。

    第七條 董事會(huì)報(bào)告書還應(yīng)滿足如下一般要求：

    （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

    （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

    （三）董事會(huì)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會(huì)報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會(huì)報(bào)告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

    （四）董事會(huì)報(bào)告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

    （五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

    第八條 董事會(huì)報(bào)告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的董事會(huì)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02.

    第九條 董事會(huì)應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會(huì)報(bào)告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，將董事會(huì)報(bào)告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會(huì)報(bào)告書全文文本及備查文件備置于董事會(huì)住所、證券交易所，以備查閱。

    第十條 董事會(huì)可將董事會(huì)報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。

    第十一條 董事會(huì)及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

    第十二條 董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書中援引律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

    第二章 被收購公司董事會(huì)報(bào)告書

    第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義

    第十三條 董事會(huì)報(bào)告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會(huì)關(guān)于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。

    第十四條 董事會(huì)報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

    （一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

    （二）收購人的姓名或名稱；

    （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

    （四）董事會(huì)報(bào)告書簽署日期。

    第十五條 董事會(huì)報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會(huì)如下聲明：

    （一）本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

    （二）本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益客觀審慎做出的；

    （三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

    第十六條 董事會(huì)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

    第十七條 報(bào)告人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。董事會(huì)報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

    第二節(jié) 被收購公司的基本情況

    第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的如下基本情況：

    （一）被收購公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；

    （二）被收購公司注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、聯(lián)系人、通訊方式；

    （三）被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近3年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近3年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等，注明最近3年年報(bào)刊登的報(bào)刊名稱及時(shí)間；

    （四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。

    第十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露與被收購公司股本相關(guān)的如下情況：

    （一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

    （二）收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份的種類、數(shù)量、比例；

    （三）收購人公告要約收購報(bào)告書摘要或者收購報(bào)告書摘要之日的被收購公司前10名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

    （四）被收購公司持有或通過第三人持有收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。

    第二十條 被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會(huì)計(jì)師所出具的專項(xiàng)核查報(bào)告。

    第三節(jié) 利益沖突

    第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

    第二十二條 董事會(huì)報(bào)告書中應(yīng)當(dāng)說明被收購公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購報(bào)告書摘要或者要約收購報(bào)告書摘要公告之前12個(gè)月內(nèi)是否持有或通過第三人持有收購人的股份，持有股份的數(shù)量及最近6個(gè)月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。

    第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在與收購相關(guān)的利益沖突，該利益沖突的重要細(xì)節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對(duì)該合同產(chǎn)生重大影響。

    董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露收購人是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

    第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在收購報(bào)告書摘要或者要約收購報(bào)告書摘要公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最近6個(gè)月的交易情況。

    如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會(huì)在指定媒體公告本報(bào)告時(shí)，無須公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報(bào)送證券交易所備查，并在公告時(shí)予以說明。

    第二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情形予以詳細(xì)披露：

    （一）被收購公司的董事將因該項(xiàng)收購而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失；

    （二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結(jié)果；

    （三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益；

    （四）被收購公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突；

    （五）最近12個(gè)月內(nèi)作出的涉及可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款的修改。

    第四節(jié) 董事建議或聲明

    第二十六條 在要約收購中，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

    （一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；

    董事會(huì)確實(shí)無法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由；

    （二）披露董事會(huì)表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

    （三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購單獨(dú)發(fā)表意見；

    （四）董事會(huì)做出上述建議或者聲明的理由。

    第二十七條 在管理層收購中，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、還款計(jì)劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

    第二十八條 被收購公司董事會(huì)或獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次收購發(fā)表的結(jié)論性意見。

    第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

    第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的、對(duì)公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：

    （一）被收購公司訂立的重大合同；

    （二）被收購公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

    （三）第三方擬對(duì)被收購公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者被收購公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購；

    （四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。

    第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

    第三十條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會(huì)還應(yīng)披露以下信息：

    （一）為避免對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

    （二）任何對(duì)被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

    （三）中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求披露的其他信息。

    第三十一條 董事會(huì)全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

    “董事會(huì)已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

    董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購）；

    董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任“。

    第三十二條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

    第七節(jié) 備查文件

    第三十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：

    （一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

    （二）被收購公司的公司章程；

    （三）報(bào)告中所涉及的所有合同及其他書面文件；

    （四）中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

    第三十四條 董事會(huì)應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會(huì)將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

    第三章 附 則

    第三十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

    第三十六條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。