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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)基字[1997]3號頒發(fā)日期：1997-01-12
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：無效
一、根據(jù)《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）及其他有關(guān)規(guī)定，制定本準則。
二、凡在中華人民共和國境內(nèi)募集證券投資基金（以下簡稱基金）的發(fā)起人，在申請募集基金時，應(yīng)當依照本準則編制招募說明書。
三、基金的全體發(fā)起人必須保證招募說明書不含有虛假的內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述，不遺漏本準則規(guī)定的內(nèi)容，并符合本準則規(guī)定的格式。
全體發(fā)起人就其保證承擔個別及連帶責任。
四、本準則的基本原則是要求發(fā)起人將所有對投資者作出投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以便投資者更好地作出投資決策。發(fā)起人應(yīng)據(jù)此原則編制招募說明書。
（一）凡對投資者作出投資決策有重大影響或有助于其作出決策的信息，無論本準則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露；如本準則未予規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)增加該部分內(nèi)容；
（二）本準則某些具體要求確不適用的，經(jīng)報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）同意后，發(fā)起人可作出合理調(diào)整和變動。
五、招募說明書的有效期自簽署之日至基金成立之日，但最長期限不得超過六個月。
招募說明書經(jīng)中國證監(jiān)會審核同意后予以公告，公告文本的內(nèi)容必須與中國證監(jiān)會審核同意的文本完全一致。
六、招募說明書的表述應(yīng)使用淺顯易懂、符合法律法規(guī)及本準則規(guī)定的語言，以便非專業(yè)投資者準確了解基金情況。
七、招募說明書不得登載任何個人、機構(gòu)或企業(yè)的祝賀性、恭維性或推薦性的題字、用語及任何廣告、宣傳性用語。
八、招募說明書中的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字。除有特別說明外，貨幣單位一般應(yīng)為人民幣元。
九、本準則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：
（一）招募說明書封面
（二）招募說明書目錄
（三）招募說明書正文
1、緒言
2、釋義
3、基金設(shè)立
4、本次發(fā)行有關(guān)當事人
5、發(fā)行安排
6、基金成立
7、基金的投資
8、風險揭示
9、基金資產(chǎn)
10、基金資產(chǎn)估值
11、基金費用
12、基金稅收
13、基金收益與分配
14、基金的會計與審計
15、交易安排
16、基金的信息披露
17、基金持有人
18、基金發(fā)起人
19、基金管理人
20、基金托管人
21、基金終止
22、基金清算
23、其他應(yīng)披露事項
24、招募說明存放及查閱方式
（四）招募說明書備查文件
十、本準則由中國證監(jiān)會負責解釋和修改。
十一、本準則自公布之日起實施。
招募說明書封面
招募說明書封面應(yīng)在顯著位置載明下列文字作為重要提示：
“發(fā)起人保證招募說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。本招募說明書經(jīng)中國證監(jiān)會審核同意，但中國證監(jiān)會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金的價值和收益作出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。
基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益?！?/p>
招募說明書封面應(yīng)載明下列事項：
一、基金名稱；
二、“招募說明書”字樣，送交中國證監(jiān)會審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；
三、基金類型
例如契約型封閉式；
四、基金單位發(fā)行總份額，每份發(fā)行價格、面值（每份面值應(yīng)為人民幣1元）、發(fā)行費用，募集資金；
五、發(fā)行對象；
六、發(fā)行方式
例如上網(wǎng)發(fā)行；
七、發(fā)行時間；
八、銷售機構(gòu)
九、交易安排
封閉式基金說明擬上市的證券交易所、擬上市時間；開放式基金說明擬申購與贖回開始時間、場所；
十、基金發(fā)起人；
十一、基金管理人；
十二、基金托管人；
十三、簽署日期。
招募說明書目錄
招募說明書目錄自首頁開始排印。
目錄應(yīng)列明各個具體標題及相應(yīng)的頁碼。
招募說明書正文
一、緒言
緒言中須載明招募說明書編寫所依據(jù)的法規(guī)和基金契約。
下列文字必須載入緒言：
“全體發(fā)起人已批準該招募說明書，確信其中不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
本基金單位是根據(jù)本招募說明書載明的資料申請發(fā)行的。本基金發(fā)起人沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本招募說明書中載明的信息，或?qū)Ρ菊心颊f明書作任何解釋或者說明?！?/p>
二、釋義
本節(jié)對招募說明書具有特定含義的詞匯作出明確的定義、解釋和說明。
三、基金設(shè)立
本節(jié)說明以下內(nèi)容：
（一）基金設(shè)立的依據(jù)
說明基金由發(fā)起人依照《暫行辦法》、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定發(fā)起設(shè)立，并說明中國證監(jiān)會批準設(shè)立的日期及批準文號。
（二）基金存續(xù)期間及基金類型
（三）基金發(fā)起人認購及持有情況
說明基金發(fā)起人認購基金單位的份額、比例及其在基金存續(xù)期間須持有的份額、比例；說明基金發(fā)起人認購的基金單位，自基金成立之日起至少一年內(nèi)不得贖回或者轉(zhuǎn)讓。
（四）基金契約
基金契約是約定基金當事人權(quán)利、義務(wù)的法律文件。基金投資者自取得依基金契約所發(fā)行的基金單位，即成為基金持有人，其持有基金單位的行為本身即表明其對基金契約的承認和接受，并按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利、承擔義務(wù)；
基金投資者欲了解基金持有人的權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)詳細查閱基金契約。
四、本次發(fā)行有關(guān)當事人
本節(jié)列出下列有關(guān)本次發(fā)行當事人的機構(gòu)名稱、住所、法定代表人、電話、傳真以及下述當事人中負責本次發(fā)行有關(guān)事宜的聯(lián)系人：
（一）基金發(fā)起人
（二）銷售機構(gòu)
（三）律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師
（四）會計師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊會計師
（五）其它與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)
五、發(fā)行安排
本節(jié)說明與本次發(fā)行有關(guān)的下列事項：
（一）發(fā)行方式
例如上網(wǎng)發(fā)行
（二）發(fā)行時間
（三）發(fā)行對象
（四）基金單位發(fā)行總份額、發(fā)起人認購份額及向社會公開發(fā)行的份額
（五）基金單位每份發(fā)行價格、面值、發(fā)行費用
（六）基金單位的認購和持有限額
六、基金成立
本節(jié)說明基金成立的條件及基金未能成立時已募集資金的處理方式。說明基金成立前，投資者的認購款項只能存入商業(yè)銀行，不得動用。
七、基金的投資
本節(jié)說明以下內(nèi)容：
（一）投資目標
例如，說明投資目標是為投資者減少和分散投資風險、確?；鹳Y產(chǎn)的安全并謀求基金長期投資收益。
（二）投資范圍
說明基金只能投資于具有良好流動性的金融工具，其中主要投資于國內(nèi)依法公開發(fā)行上市的股票、債券。
（三）投資決策
說明基金管理人運用基金資產(chǎn)的決策依據(jù)、決策程序。
（四）投資組合
說明基金投資于股票、債券的比例不低于基金資產(chǎn)總值的80％；
說明股票、債券投資分別在基金資產(chǎn)中的擬占比例；
說明選擇不同證券構(gòu)成投資組合所依據(jù)的原則。
（五）投資限制
說明依照《暫行辦法》、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定禁止的投資事項。
（六）基金管理人代表基金行使股東權(quán)利的處理原則及方法。
八、風險揭示
本節(jié)說明風險因素包括下列各項：
（一）市場風險
（二）管理風險
（三）其他風險
九、基金資產(chǎn)
本節(jié)說明基金資產(chǎn)的下列事項：
（一）基金資產(chǎn)的構(gòu)成
（二）基金資產(chǎn)的帳戶
說明基金資產(chǎn)應(yīng)開設(shè)基金專用帳戶。
（三）基金資產(chǎn)的處分
說明基金資產(chǎn)應(yīng)獨立于基金管理人及托管人的資產(chǎn)，并由基金托管人保管?；鸸芾砣?、托管人以其自有資產(chǎn)承擔法律責任，其債權(quán)人不得對基金資產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押或其他權(quán)利。除依《暫行辦法》、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定處分外，基金資產(chǎn)不得被處分。
十、基金資產(chǎn)估值
本節(jié)說明基金資產(chǎn)估值的下列事項：
（一）估值目的
（二）估值日
（三）估值方法
（四）估值對象
（五）估值程序
（六）暫停估值的情形
十一、基金費用
本節(jié)列明基金應(yīng)承擔的各項費用，包括基金管理人報酬、基金托管費等，并具體說明其計提方法、計提標準、支付方式等。
說明基金管理人和托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或基金資產(chǎn)的損失、以及處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不得列入基金費用。
十二、基金稅收
本節(jié)說明基金、基金持有人根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定納稅的情況。
十三、基金收益與分配
本節(jié)說明基金收益與分配的下列事項：
（一）收益的構(gòu)成
（二）收益分配原則
1、收益分配基本比例；
2、每年收益分配次數(shù)、分配時間；
3、分配政策。
（三）收益分配方案
說明收益分配方案的內(nèi)容。
（四）收益分配方案的確定與公告
十四、基金的會計與審計
（一）基金會計政策
說明基金的會計年度、記帳本位幣、會計核算制度等。例如：基金的會計年度為自公歷每年的5月1日至第二年的4月30日；基金核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記帳單位；會計制度執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度。
說明基金應(yīng)獨立建帳、獨立核算。說明基金管理人應(yīng)保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制基金會計報表，基金托管人定期與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進行核對。
（二）基金審計
說明基金管理人應(yīng)聘請與基金發(fā)起人、基金管理人、基金托管人相獨立的、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所及其注冊會計師對基金年度財務(wù)報表進行審計。
說明更換會計師事務(wù)所、經(jīng)辦注冊會計師的程序。更換會計師事務(wù)所、經(jīng)辦注冊會計師必須報中國證監(jiān)會備案。
十五、交易安排
本節(jié)說明基金單位的交易事項。
如為封閉式基金，說明其成立后可以根據(jù)《暫行辦法》的規(guī)定申請上市及擬上市的證券交易所、擬上市時間及其他有關(guān)事項；
如為開放式基金，說明其成立后的下列事項：
（一）申購和贖回場所
（二）申購和贖回開始日
（三）申購和贖回申請方式及申請的確認
（四）申購和贖回數(shù)額約定
（五）申購和贖回價格及費用的計算與公告
（六）申購和贖回款項的支付方式
（七）贖回后的變更登記
（八）贖回款項延期支付的情形及處理方式
1、巨額贖回；
2、因不可抗力，贖回款項需延期支付的情形；
3、有關(guān)規(guī)定確定的贖回款項需延期支付的其他情形。
（九）與交易有關(guān)的其他事項。
十六、基金的信息披露
本節(jié)說明基金信息披露的下列事項：
（一）信息披露的形式
1、報刊公告：報刊名稱；一個基金會計年度內(nèi)的信息披露事項應(yīng)固定在至少一家中國證監(jiān)會指定的報刊上公告；
2、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。
（二）信息披露的內(nèi)容及時間
1、年度報告、中期報告：年度報告在基金會計年度結(jié)束后的90日內(nèi)、中期報告在基金會計年度前六個月結(jié)束后的30日內(nèi)公告；
2、臨時公告：基金在運作過程中發(fā)生可能對基金持有人權(quán)益及基金單位的交易價格產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及時公告；
3、基金資產(chǎn)凈值公告：封閉式基金資產(chǎn)凈值每月公告的次數(shù)、方式和時間；開放式基金每周公告的次數(shù)、方式和時間；
4、基金投資組合公告：基金投資組合每三個月公告的次數(shù)、方式和時間；
（三）公開說明書
開放式基金應(yīng)在基金成立后每六個月結(jié)束后一個月內(nèi)公告公開說明書，并應(yīng)在公告時間15日前報中國證監(jiān)會審核。公開說明書公告內(nèi)容的截止日為每六個月的最后一日，包括下列內(nèi)容：
1、基金簡介；
2、投資組合；
3、經(jīng)營業(yè)績。最近三個基金會計年度各年度最高、最低、年末基金資產(chǎn)凈值及基金單位每份資產(chǎn)凈值，最近三個基金會計年度各年度基金單位每份收益分配金額、注冊會計師出具的審計報告的意見類型及會計報表?；鸪闪⒉粷M三年者公布基金成立至今的前述情況；
4、重要變更事項；
5、其它應(yīng)披露事項。例如，最近三年基金管理人、基金托管人及其高級管理人員是否受到中國證監(jiān)會及工商、財稅等其他有關(guān)機關(guān)的處罰，如果受到處罰，說明詳細情況。
（四）基金信息披露文件的存放與查閱
說明基金定期報告、臨時報告、基金資產(chǎn)凈值公告、基金投資組合公告和公開說明書等公告文本的存放地點及查閱方式。并說明基金管理人和基金托管人應(yīng)保證文本的內(nèi)容與所公告的內(nèi)容完全一致。
十七、基金持有人
本節(jié)說明下列事項：
（一）基金持有人的權(quán)利及義務(wù)
1、基金持有人的權(quán)利
說明每份基金單位具有同等的合法權(quán)益。
2、基金持有人的義務(wù)。
（二）基金持有人大會
本節(jié)列明基金持有人大會的下列有關(guān)事項，例如：
1、召開事由；
2、召集方式；
3、通知；
4、出席方式；
5、議事內(nèi)容與程序；
6、表決；
7、公告。
十八、基金發(fā)起人
本節(jié)說明下列事項：
（一）基金發(fā)起人情況
名稱、法定代表人、住所、組織形式、注冊資本、設(shè)立日期、營業(yè)期限、最近三年的經(jīng)營業(yè)績和主要業(yè)務(wù)等；
（二）基金發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)
1、基金發(fā)起人的權(quán)利；
2、基金發(fā)起人的義務(wù)。
十九、基金管理人
（一）基金管理人情況
1、設(shè)立日期；
2、法定代表人；
3、注冊資本；
4、發(fā)展概況；
5、主要人員情況
基金管理人董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員、具體負責本基金管理的業(yè)務(wù)人員的姓名、從業(yè)簡歷、學歷及兼職情況等；
6、部門設(shè)置及員工情況；
7、內(nèi)部風險控制、監(jiān)察及稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度的建立情況；
8、經(jīng)營狀況
（1）截止招募說明書印發(fā)日的上月末，基金管理人管理的其它基金的名稱、成立日、基金單位總份額、基金資產(chǎn)凈值及基金單位每份凈值；
（2）最近三年經(jīng)注冊會計師審計的公司資產(chǎn)負債及經(jīng)營業(yè)績情況。
（二）基金管理公司章程摘要
（三）基金管理人的更換
1、條件；
2、程序。
（四）基金管理人禁止行為
基金管理人應(yīng)依據(jù)《暫行辦法》、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產(chǎn)，不得為自己或任何第三人謀取利益。并具體說明基金管理人禁止從事的行為。
（五）基金管理人受處罰情況
最近三年內(nèi)基金管理人是否受到中國證監(jiān)會及工商、財稅等有關(guān)機關(guān)處罰，如果受到處罰，說明詳細情況。
（六）基金管理人的權(quán)利與義務(wù)
1、基金管理人的權(quán)利；
2、基金管理人的義務(wù)。
二十、基金托管人
（一）基金托管人情況
1、基本情況：設(shè)立日期、注冊資本、法定代表人、住所、發(fā)展概況及財務(wù)狀況等；基金托管人專門設(shè)置的基金托管部及其所獲負責基金托管業(yè)務(wù)的授權(quán)情況；
2、基金托管部的設(shè)置及員工情況；
3、主要人員情況
基金托管人的法定代表人、分管托管業(yè)務(wù)的負責人、基金托管部主要負責人、具體負責該基金托管的業(yè)務(wù)主管的姓名、從業(yè)簡歷、學歷及兼職情況等；
4、基金托管人保管的其他基金名稱及資產(chǎn)凈值。
（二）基金托管人的更換
1、條件；
2、程序。
（三）基金托管人禁止行為
載明基金托管人應(yīng)按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定，以誠實信用，勤勉盡責的原則保管基金資產(chǎn)和監(jiān)督基金管理人的運作，不得為自己或任何第三人謀取利益。并具體列明基金托管人禁止從事的行為。
（四）基金托管人受處罰情況
最近三年內(nèi)基金托管人及其負責基金托管業(yè)務(wù)的高級管理人員是否受到中國證監(jiān)會、中國人民銀行及工商、財稅及其他有關(guān)機關(guān)的處罰，如果受到處罰，說明詳細情況。
（五）基金托管人的權(quán)利與義務(wù)
1、基金托管人的權(quán)利；
2、基金托管人的義務(wù)。
二十一、基金終止
本節(jié)說明基金應(yīng)當終止的情形。
二十二、基金清算
本節(jié)說明基金清算的下列事項：
（一）基金清算小組
說明基金清算小組的成立時間、組成及職責；
（二）清算程序；
（三）清算費用；
（四）基金清算剩余資產(chǎn)的分配；
（五）清算的公告；
（六）清算帳冊及文件的保存。
二十三、其他應(yīng)披露事項
二十四、招募說明書存放及查閱方式。
備查文件
備查文件至少應(yīng)當包括下列文件：
1、中國證監(jiān)會批準基金設(shè)立的文件；
2、基金契約；
3、法律意見書；
4、基金發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；
5、基金管理人業(yè)務(wù)資格批件、營業(yè)執(zhí)照和公司章程；
6、基金托管人業(yè)務(wù)資格批件和營業(yè)執(zhí)照。
津公網(wǎng)安備12010202000755號