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類 別：其他金融法規(guī)文 號：證監(jiān)上字[1998]26號頒發(fā)日期：1997-03-25
地 區(qū)：全國行 業(yè)：全行業(yè)時效性：無效
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），上海、深圳證券交易所：
為貫徹全國證券監(jiān)管工作會議精神，支持上市公司通過證券市場進行資產(chǎn)重組，規(guī)范上市公司收購、兼并行為，防范、化解證券市場風(fēng)險，現(xiàn)將上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)有關(guān)事項通知如下：
一、上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報中國證監(jiān)會按新股發(fā)行程序重新審批。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動。
二、與前條有關(guān)的資產(chǎn)重組活動，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，選擇試點，謹慎操作，總結(jié)經(jīng)驗，逐步推廣。1998年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進行試點。
三、試點期間，上市公司在中國證監(jiān)會和證券交易所指導(dǎo)下，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定辦理相關(guān)的信息披露事宜。
四、上市公司不得擅自發(fā)布有關(guān)變更主營業(yè)務(wù)的信息。如果市場出現(xiàn)有關(guān)的傳聞，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的要求及時澄清。
五、在上市公司申請成為試點企業(yè)期間，上市公司及各有關(guān)單位的內(nèi)幕人員，必須嚴格保守內(nèi)幕信息，防止利用該信息進行內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。
六、上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，按下列程序辦理：
（一）董事會按本通知附件1編制申報材料，向公司所在地地方證管辦（證監(jiān)會）提出申請；
（二）地方證管辦（證監(jiān)會）審查同意后，出具書面意見；
（三）中國證監(jiān)會同意試點后，通知地方證管辦（證監(jiān)會）、證券交易所和上市公司；
（四）試點上市公司股東大會通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)決議后，上市公司按照本通知附件2的要求向中國證監(jiān)會提交保留上市資格的書面申請；
（五）中國證監(jiān)會按照《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)法律、法規(guī)及本通知的要求進行審核；
（六）上市公司在其申請獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，方可辦理置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)的其他手續(xù)。
七、各地證管辦（證監(jiān)會）、各證券交易所要遵照全國證券監(jiān)管工作會議精神，按照本通知認真審查，防止未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)象發(fā)生。
請各地證管辦（證監(jiān)會）將本通知轉(zhuǎn)發(fā)轄區(qū)內(nèi)各上市公司。
附件：1.上市公司申請試點申報材料目錄（試行）
2.試點上市公司申請保留上市資格申報材料目錄（試行）
上市公司申請試點申報材料目錄（試行）
1.申請試點報告；
2.地方證管辦（證監(jiān)會）的推薦函；
3.董事會決議；
4.監(jiān)事會的書面意見；
5.置換方案，至少包括以下內(nèi)容：
----上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的資產(chǎn)（或企業(yè)）的基本情況；----資產(chǎn)置換安排；----作價方法；----債務(wù)安排；----對上市公司高級管理人員的安排，等等。
6.與置換資產(chǎn)相關(guān)的文件或協(xié)議；
7.上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的企業(yè)的公司章程（公司制企業(yè)）及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；8.董事會決議公告草稿及關(guān)于召開股東大會的通知草稿；9.中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。
試點上市公司申請保留上市資格申報材料目錄（試行）
1.要求保留上市資格的書面申請（附試點工作報告）；
2.省級人民政府批準(zhǔn)公司變更主營業(yè)務(wù)的書面意見；
3.地方證管辦（證監(jiān)會）的審核報告；
4.上市公司股東大會決議；
5.置換資產(chǎn)協(xié)議；
6.置換資產(chǎn)公告書（草稿）；
7.具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的被置換資產(chǎn)的評估報告，涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認文件；
8.經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的被置換企業(yè)前三年或成立以來的財務(wù)報告；
9.具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就有關(guān)事項出具的法律意見書；
10.中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。
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