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類 別：其他金融法規(guī)文 號(hào)：證委發(fā)[1998]5號(hào)頒發(fā)日期：1997-03-24
地 區(qū)：全國(guó)行 業(yè)：全行業(yè)時(shí)效性：無效
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）、國(guó)務(wù)院有關(guān)部委，上海、深圳證券交易所：
為規(guī)范境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)制定了《境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股暫行辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
附件：境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式
第一條 為促進(jìn)境內(nèi)上市外資股（以下簡(jiǎn)稱Ｂ股）市場(chǎng)的發(fā)展，規(guī)范Ｂ股上市公司（以下簡(jiǎn)稱公司）增資發(fā)行Ｂ股（配股發(fā)行除外）的行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市場(chǎng)外資股的規(guī)定》和國(guó)務(wù)院證券委《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 公司增資發(fā)行Ｂ股應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）本次增發(fā)所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)和利用外資的有關(guān)規(guī)定；
（二）公司前一次股票發(fā)行（包括增資或配股，下同）已經(jīng)募足，募集資金的使用與《招股說明書》或《配股說明書》披露內(nèi)容相符，或其變動(dòng)已經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，并且資金使用效益良好；
（三）公司前一次發(fā)行Ｂ股的招股說明書公布日，至本次增資發(fā)行Ｂ股的招股說明書公布日，其間隔時(shí)間不應(yīng)少于12個(gè)月，但增資發(fā)行Ｂ股與前一次發(fā)行Ａ股之間的間隔時(shí)間可以少于12個(gè)月；
（四）近三年內(nèi)無重大違法行為；
（五）公司章程的內(nèi)容符合《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定的要求；
（六）股東大會(huì)的召集、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定；
（七）按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)；
（八）公司近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（九）公司近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏；
（十）公司預(yù)期的Ｂ股增資發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值；
（十一）本次Ｂ股增資發(fā)行后，外資股在總股本中所占比例未超過企業(yè)主管部門、行業(yè)管理部門及其他有關(guān)部門限定的比例；
（十二）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
第三條 公司增資發(fā)行Ｂ股，股東大會(huì)在就下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：
（一）本次增資發(fā)行Ｂ股股份數(shù)額；
（二）發(fā)行價(jià)格的確定原則或限制性條件；
（三）本次增資發(fā)行決議的有效期限；
（四）對(duì)公司董事會(huì)辦理本次增資發(fā)行具體事宜的授權(quán)和要求。
公司董事會(huì)應(yīng)將上述授權(quán)事項(xiàng)列入股東大會(huì)通知，并保證全體股東有充分行使表決權(quán)的機(jī)會(huì)。
第四條 股東大會(huì)就增資發(fā)行Ｂ股授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行具體發(fā)行安排的，董事會(huì)可以在授權(quán)范圍內(nèi)自行決定本次增資發(fā)行的發(fā)售時(shí)間、發(fā)售方式、發(fā)行價(jià)格和公司章程有關(guān)條款的修改，以及籌資使用計(jì)劃等事宜。
第五條 公司增資發(fā)行Ｂ股，可以制作簡(jiǎn)要的信息備忘錄或其他形式的招股說明材料。簡(jiǎn)要招股說明材料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）本次增資發(fā)行股票的種類、面值、總額、發(fā)行價(jià)格、本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值、籌資額、發(fā)行價(jià)格確定時(shí)公司股票市價(jià)；
（二）本次增資發(fā)行籌集資金用途說明；
（三）本次增資發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)及其它有關(guān)中介機(jī)構(gòu)名稱、發(fā)售方案及發(fā)售原則；
（四）公司經(jīng)營(yíng)狀況自最近一次公開披露文件（招股說明書、配股說明書、上市公告書、年度報(bào)告、中期報(bào)告等）公告以來發(fā)生的重大變化；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。
第六條 公司增資發(fā)行Ｂ股，采取向單一特定對(duì)象發(fā)售，包括由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)一次性買斷包銷的配售方式的，可以不制作信息備忘錄或其他形式的招股說明材料，但應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)證券交易場(chǎng)所的要求及時(shí)進(jìn)行信息披露，并在增發(fā)股份上市后五日內(nèi)，將本次Ｂ股發(fā)行、承銷情況及信息披露情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第七條 公司增資發(fā)行Ｂ股的申報(bào)材料應(yīng)當(dāng)按照《實(shí)施細(xì)則》第七條、第十四條規(guī)定的內(nèi)容及本通知附件要求的格式制作，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，公司方可實(shí)施Ｂ股增資發(fā)行。
第八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
附件：境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）公司增資發(fā)行Ｂ股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式
Ｂ股公司（以下簡(jiǎn)稱公司）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送增資發(fā)行Ｂ股申報(bào)材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)格式制作：
一、增資發(fā)行申報(bào)材料的紙張、封面及份數(shù)
（一）紙張
應(yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于Ａ4紙張規(guī)格）
（二）封面
1、標(biāo)有“Ｂ股公司增資發(fā)行Ｂ股申報(bào)材料”字樣；
2、申報(bào)公司名稱；
3、申報(bào)日期；
（以下4、5、6三項(xiàng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)填寫）
4、受理日期；
5、發(fā)審會(huì)議日期；
6、審批文件簽發(fā)日期。
（三）份數(shù)
1、申報(bào)材料初次報(bào)送6份，其中至少一份為原件；
2、預(yù)審結(jié)束后，經(jīng)修訂完善的申報(bào)材料報(bào)送12份，其中至少一份為原件。
二、增資發(fā)行申報(bào)材料目錄
第一章 地方政府或中央企業(yè)主管部門關(guān)于公司增資發(fā)行Ｂ股申請(qǐng)出具的文件
1--1 地方政府或中央企業(yè)主管部門同意公司增資發(fā)行Ｂ股并將申報(bào)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批的文件
第二章 本次增資發(fā)行Ｂ股的授權(quán)文件及附件
2--1 本次股東大會(huì)的決議
2--2 本次股東大會(huì)的基本情況說明（包括公司內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況）
2--3 召開本次股東大會(huì)的通知（公告復(fù)印件）以及對(duì)通知情況的說明
2--4 公司增資發(fā)行Ｂ股的申請(qǐng)報(bào)告
2--5 董事會(huì)決議及會(huì)議記錄
第三章 關(guān)于前一次股票發(fā)行（包括配股或增資，下同）的有關(guān)情況及其他材料
3--1 前一次股票發(fā)行募集資金使用情況及變更原定用途的批準(zhǔn)情況說明
3--2 前一次股票發(fā)行的《招股說明書》或《配股說明書》
3--3 前一次股發(fā)行以來信息披露情況說明
3--4 歷次股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況說明（可以用圖表形式表述）
3--5 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照
第四章 資金運(yùn)用可行性說明材料
4--1 本次增資發(fā)行Ｂ股所籌資金運(yùn)用的可行性報(bào)告
4--2 政府有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件
第五章 簡(jiǎn)要招股說明材料
5--1 Ｂ股增資發(fā)行信息備忘錄或其他形式的招股說明材料（應(yīng)同時(shí)提供外文文本）
5--2 招股說明材料附件
5--2--1 公司最近三個(gè)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注和審計(jì)報(bào)告（含境內(nèi)、境外審計(jì)）
5--2--2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）
5--2--3 法律意見書
5--2--4 承銷商律師關(guān)于招股說明書或信息備忘錄的驗(yàn)證記錄
5--3 招股說明書概要
注：1、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，采取向單一特定對(duì)象發(fā)售，包括由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)一次性買斷包銷的配售方式，在申報(bào)材料中可以不制作簡(jiǎn)要招股說明材料，但需提供最近年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注和審計(jì)報(bào)告（含境內(nèi)、境外審計(jì)）、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）、法律意見書、發(fā)行上市方案等，并在增發(fā)股份上市后5日內(nèi)，由主承銷商和公司分別將本次Ｂ股發(fā)行上市及信息披露等有關(guān)情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
2、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行作出規(guī)定之前，招股說明書概要可參照《招股說明書的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)〔1997〕2號(hào)）進(jìn)行編制，并應(yīng)與日后在指定的報(bào)刊上公布的內(nèi)容完全一致。
第六章 發(fā)行申報(bào)材料附件
6--1 國(guó)有股權(quán)持有單位關(guān)于本次增資發(fā)行Ｂ股出具的意見（如有）
6--2 公司章程
6--3 承銷協(xié)議
6--4 承銷團(tuán)協(xié)議（如有）
6--5 證券交易所同意安排公司增資發(fā)行的Ｂ股上市的承諾函
6--6 主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人分別作出的關(guān)于公司Ｂ股增資發(fā)行前景的分析報(bào)告及發(fā)行方案
第七章 中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書
7--1 有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)上市外資股的資格證書
7--2 其他中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所）及其簽字人從事證券業(yè)務(wù)的資格證書
注：1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。
2.頁碼標(biāo)注的舉例說明。例如：第四章4--1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：
4--1--1，4--1--2，4--1--3……4--1--Ｎ。
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