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國務(wù)院各部、委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）：

    為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，積極穩(wěn)妥地推進國有企業(yè)公司制改建工作，規(guī)范國有企業(yè)公司制改建中的財務(wù)行為，維護公司改建過程中各方的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)財務(wù)通則》以及國家其他有關(guān)法規(guī)，我們制定了《國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有什么問題，請及時報告財政部。

    附件：

國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定

    第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，積極穩(wěn)妥地推進國有企業(yè)公司制改建工作，規(guī)范國有企業(yè)公司制改建中的財務(wù)行為，維護公司改建過程中各方的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)財務(wù)通則》以及國家其他有關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)定。

    第二條 國有企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定的程序，經(jīng)批準改建為有限責任公司（包括國有獨資公司）和股份有限公司的，執(zhí)行本規(guī)定。

    第三條 企業(yè)實行公司制改建，可以采取整體改建、分立式改建和合并式改建。

    第四條 企業(yè)實行公司制改建，應(yīng)堅持政企職責分開，有利于促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，優(yōu)化資源配置和企業(yè)組織機構(gòu)，提高經(jīng)濟效益，保障國有資產(chǎn)保值增值。

    第五條 各級主管財政機關(guān)要參與企業(yè)公司制改建的全過程，在改建中履行下列職責：

    （一）參與確定實行公司制改建的企業(yè)；

    （二）參與審批公司制改建的總體方案；

    （三）審批企業(yè)財產(chǎn)清查結(jié)果和資產(chǎn)評估中各項財產(chǎn)損失的確認、處理；

    （四）審批企業(yè)公司制改建中債權(quán)債務(wù)清理情況、帳務(wù)分設(shè)方案、資產(chǎn)分離情況、財務(wù)收支情況、留存收益分配情況；

    （五）對企業(yè)公司制改建中其他各項財務(wù)活動實施管理和監(jiān)督檢查。

    第六條 企業(yè)進行公司制改建，應(yīng)當對企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。在此基礎(chǔ)上編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管財政機關(guān)審批。

    第七條 企業(yè)進行公司制改建，應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國家有關(guān)規(guī)定，由國有資產(chǎn)管理部門授予有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)進行評估，并報國有資產(chǎn)管理部門立項確認。

    在資產(chǎn)評估中，對企業(yè)各類財產(chǎn)損失以及待攤費用、遞延資產(chǎn)等，經(jīng)主管財政機關(guān)批準后，可以區(qū)別下列情況處理：

    （一）原按國家規(guī)定統(tǒng)一清理掛帳而仍未處理的潛虧、虧損掛帳，產(chǎn)成品清查損失，報經(jīng)主管財政機關(guān)審批后沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。

    （二）清理出的各項資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入企業(yè)當期損益。

    （三）已轉(zhuǎn)入企業(yè)遞延資產(chǎn)掛帳的長期借款利息以及其他待攤費用、遞延資產(chǎn)等，應(yīng)區(qū)別不同改建方式處理：實行整體改建和合并式改建的，由改建后的公司制企業(yè)分期攤銷；實行分立式改建的，應(yīng)根據(jù)改建后的債務(wù)歸屬和費用性質(zhì)分別由公司制企業(yè)和分離企業(yè)分期攤銷。

    國家有關(guān)部門在對企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果進行確認時，對有關(guān)資產(chǎn)損失等處理，應(yīng)當以主管財政機關(guān)的審批意見為依據(jù)，未經(jīng)主管財政機關(guān)批準的，不得核銷。

    第八條 企業(yè)進行公司制改建，對占用的國有土地，經(jīng)評估確認后，可分別情況處理：

    （一）將國有土地使用權(quán)作價入股、計入公司制企業(yè)總資產(chǎn)的，作為國家股處理；

    （二）采取一次或分次付款方式支付土地出讓金購買國有土地使用權(quán)的，在有效期內(nèi)，其支付的土地出讓金由主管財政機關(guān)審批后，按批準的使用期限攤銷；

    （三）經(jīng)批準采取租賃方式取得的，土地使用權(quán)按評估后的價值，直接租賃給公司制企業(yè)。

    第九條 企業(yè)進行公司制改建，對原經(jīng)批準的職工內(nèi)部集資，按集資章程或辦法規(guī)定分別處理：

    （一）屬于投資性質(zhì)的，轉(zhuǎn)為個人股；

    （二）屬于借款性質(zhì)的，轉(zhuǎn)作公司負債，經(jīng)公司與職工協(xié)商同意，也可轉(zhuǎn)為個人股；

    （三）經(jīng)營者繳納的風險抵押金已經(jīng)到期的，可按自愿原則轉(zhuǎn)作個人股。

    改建為股份有限公司的，個人股不得超出國家規(guī)定的比例限額，原企業(yè)職工集資款轉(zhuǎn)作個人股后剩余的部分轉(zhuǎn)作公司的負債。

    第十條 企業(yè)實行公司制改建，原企業(yè)由于國家專項撥款、各類建設(shè)基金折入以及按規(guī)定實行先征后退辦法返還給企業(yè)的各項稅收等所形成的資本公積金，應(yīng)轉(zhuǎn)為國家股；其中尚未形成企業(yè)資本公積金而在專項應(yīng)付款中單獨反映的，繼續(xù)轉(zhuǎn)作負債管理，形成資本公積金后應(yīng)作為國家投資單獨反映，留待以后年度擴股時按規(guī)定程序轉(zhuǎn)作國家股。

    第十一條 企業(yè)實行公司制改建，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定按評估確認后的企業(yè)帳面凈資產(chǎn)折股；評估確認的凈資產(chǎn)按規(guī)定折股后與公司實收資本如有差額的，在資本公積金中單獨反映。

    第十二條 企業(yè)實行公司制改建，不得以任何形式將國有資產(chǎn)無償或低價轉(zhuǎn)讓給職工個人，企業(yè)的應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額，轉(zhuǎn)作流動負債，其中，整體改建和合并式改建的，作為公司制企業(yè)流動負債管理；分立式改建的，按照職工人數(shù)比例分別轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)和分離企業(yè)作為流動負債管理，不得轉(zhuǎn)作職工個人投資。

    第十三條 企業(yè)采用分立式改建，在資產(chǎn)分離過程中，應(yīng)當堅持自愿協(xié)商的原則。

    企業(yè)招待所、賓館、療養(yǎng)院等可以整體出售或者分立，成為獨立核算的法人實體。

    企業(yè)托兒所、幼兒園、職工醫(yī)院等，是否分立，應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體情況協(xié)商確定，實行分立的應(yīng)獨立核算，自負盈虧；暫不具備條件分立的，劃入改建后的公司制企業(yè)。

    企業(yè)職工大學、中專、技校等職業(yè)教育經(jīng)費，按“誰受益、誰付費”的原則，以用人單位負擔為主，個人負擔為輔，逐步實行社會化。企業(yè)所分的中小學等基礎(chǔ)教育以及公檢法等機構(gòu)原則上應(yīng)當在與當?shù)卣浞謪f(xié)商的基礎(chǔ)上移交政府管理。移交政府管理的，其經(jīng)費支出，可以采取過渡辦法，基數(shù)部分由公司制企業(yè)繼續(xù)負擔，增量部分由當?shù)卣摀?，具體實行核定定額、逐年遞減的辦法。暫難移交政府管理的，由公司制企業(yè)負擔，或者由分立的未實行公司制改建的企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)）負擔，公司制企業(yè)給予經(jīng)費補助。公司制企業(yè)給予的經(jīng)費補助計入管理費用。

    企業(yè)職工住房的管理機構(gòu)具備條件的，應(yīng)組成獨立的經(jīng)濟實體，并單獨承擔企業(yè)職工住房的建設(shè)、管理、維修、分配等職能，統(tǒng)一執(zhí)行國家有關(guān)住房改革的政策。企業(yè)規(guī)模較小、自管公房較少的，也可將自管公房直接劃交當?shù)胤抗懿块T管理。暫不具備條件組成獨立經(jīng)濟實體和移交房管部門管理的，企業(yè)職工住房管理機構(gòu)可由原企業(yè)繼續(xù)管理或由公司制企業(yè)代管，有關(guān)住房資金的管理按國家關(guān)于住房制度改革的財務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

    第十四條 企業(yè)實行分立式改建，必須理順原企業(yè)與公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和財務(wù)關(guān)系。

    （一）嚴格界定產(chǎn)權(quán)，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系。實行分離的資產(chǎn)與改建為公司制企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)嚴格分離。分立企業(yè)應(yīng)成為產(chǎn)權(quán)明晰、獨立核算、自負盈虧的經(jīng)濟實體。

    沒有折股的資產(chǎn)，應(yīng)由分立企業(yè)管理，實行經(jīng)營性租賃辦法的，企業(yè)應(yīng)向公司制企業(yè)收取租賃費。

    企業(yè)向公司制企業(yè)收取的租員費可參照以下公式計算確定：

    租賃資產(chǎn)年折舊率＋租賃資產(chǎn)總額×公司制企業(yè)總資產(chǎn)報酬率年租賃費＝1－流轉(zhuǎn)稅稅率－流轉(zhuǎn)稅稅率×流轉(zhuǎn)稅附加率

    總資產(chǎn)報酬率＝利潤總額＋利息支出÷企業(yè)平均資產(chǎn)總額

    企業(yè)平均資產(chǎn)總額＝（期初資產(chǎn)總額＋期末支出總額）÷2

    流轉(zhuǎn)稅附加率是國家統(tǒng)一規(guī)定的城建稅稅率和教育費附加征收率之和。

    公司制企業(yè)支付的租賃費計入管理費用；分立企業(yè)收取的租賃費計入其他業(yè)務(wù)收入。

    （二）分立企業(yè)和公司制企業(yè)應(yīng)嚴格劃分債權(quán)、債務(wù)。企業(yè)債權(quán)、債務(wù)應(yīng)根據(jù)企業(yè)分離的情況和分離資產(chǎn)的性質(zhì)界定。各級主管財政機關(guān)要對企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的清理和處理情況進行嚴格審查，不得在改建中將債務(wù)轉(zhuǎn)嫁給分立企業(yè)。

    （三）分立企業(yè)與公司制企業(yè)的業(yè)務(wù)往來、經(jīng)濟活動應(yīng)嚴格控照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)活動和市場價格結(jié)算，收取或支付價款，對以“內(nèi)部往來”進行結(jié)算和核算，轉(zhuǎn)移收入、逃避稅收的，主管財政機關(guān)有權(quán)按國家規(guī)定進行調(diào)整，并按違反財經(jīng)法規(guī)處理。

    （四）分立企業(yè)與公司制企業(yè)管理機構(gòu)和人員應(yīng)當分開，嚴格劃清各項費用支出。凡是“一個機構(gòu)，兩塊牌子”，沒有實行機構(gòu)、人員分開的，要限期分開，有關(guān)管理費用的分攤應(yīng)報主管財政機關(guān)核定。

    （五）分立企業(yè)和公司制企業(yè)應(yīng)當按照資產(chǎn)、債務(wù)分開，收入、費用分開的原則嚴格分帳，建立新帳，認真執(zhí)行國家財務(wù)制度規(guī)定，正確進行經(jīng)濟核算和財務(wù)核算，分別編制企業(yè)財務(wù)會計報表。

    第十五條 企業(yè)實行公司制改建，離退休人員經(jīng)費應(yīng)區(qū)別不同情況進行處理。

    實行整體改建和合并式改建的，其離退休人員經(jīng)費由改建后的公司制企業(yè)負擔；

    實行部分改建的，離退休的生產(chǎn)工人和生產(chǎn)管理人員，按其在崗時工作性質(zhì)分別由分立企業(yè)或改建的公司制企業(yè)負擔，其他離退休人員按分立企業(yè)和改建的公司制企業(yè)的職工人數(shù)比例分別負擔。

    第十六條 企業(yè)實行分立式改建，分立企業(yè)礦自負盈虧，企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營性虧損，在國家規(guī)定的期限內(nèi)用稅前利潤予以彌補。企業(yè)發(fā)生的政策性虧損，經(jīng)主管財政機關(guān)審批，可在一定期限內(nèi)按企業(yè)隸屬關(guān)系由主管財政機關(guān)予以適當補貼，具體采用核定虧損定額、逐年遞減的辦法。主管財政機關(guān)彌補的虧損數(shù)額不得大于改建的公司制企業(yè)實際上繳國家的股利。

    第十七條 企業(yè)改建為公司制企業(yè)的當年，年終取得的投資收益應(yīng)按改建前后的時間占年度的比例，劃分為改建前應(yīng)取得的投資收益和改建后應(yīng)取得的投資收益。改建前的投資收益，無論實行整體改建、合并式改建，還是分立式改建，均應(yīng)單獨進行利潤分配，依法納稅，其中屬于國家所有者權(quán)益的部分，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)作國家股；