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類 別：其他經(jīng)濟(jì)法規(guī)文 號：頒發(fā)日期：1996-05-21
地 區(qū)：湖南行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)、《湖南省進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的方案》，對我省試點企業(yè)中股份有限公司和有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理人員的管理提出如下意見：
一、董事、監(jiān)事、經(jīng)理要認(rèn)真執(zhí)行黨和國家的路線、方針、政策，遵紀(jì)守法，廉潔奉公，遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司和職工利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)非法謀取私利。
二、公司取消行政級別，按經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行分類管理。公司董事會、監(jiān)事會成員以及經(jīng)理、副經(jīng)理等各類人員也不再比照黨政機(jī)關(guān)干部的行政職別和待遇。原國家干部的職別，在其檔案中記載保留。
三、除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，黨政機(jī)關(guān)工作人員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。董事長與總經(jīng)理一般應(yīng)分設(shè)。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可與公司黨組織的負(fù)責(zé)人交叉任職。
四、有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)董事或廠長、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)的破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年者；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者。
具有上述情形之一者已被選舉、委派為董事、監(jiān)事或者聘任為經(jīng)理的，該公司應(yīng)及時依法予以更換。
五、國有獨資或控股的公司董事長、副董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理不得聘用與其有夫妻關(guān)系、直系血親關(guān)系的人員擔(dān)任本公司辦公室、人事、財務(wù)等部門中層以上管理職務(wù)；已經(jīng)擔(dān)任的，自發(fā)文之日起3個月內(nèi)必須更換。
六、股份有限公司董事會由5人至13人組成。有限責(zé)任公司董事會由3人至9人組成。國有獨資公司董事會由3人至7人組成。
董事的任期每屆為3年，董事任期屆滿，可以連選連任。
七、公司董事會成員由股東推薦候選人，由股東會或股東大會選舉和更換。董事候選人按下列辦法產(chǎn)生：（一）國有獨資公司的董事由國家授權(quán)投資的部門或機(jī)構(gòu)按程序委派。（二）國有獨資公司、國有資產(chǎn)控股公司的黨組織的主要負(fù)責(zé)人推薦為董事候選人，并通過法定程序進(jìn)入董事會，可以由黨委書記兼董事長，也可以設(shè)專職董事長，有的黨委書記或副書記也可以兼任副董事長。（三）國有獨資公司，由國有企業(yè)或者國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司工會組織職工民主選舉產(chǎn)生。工會主要負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)推薦為董事候選人并通過法定程序進(jìn)入董事會。其他類型的有限責(zé)任公司和股份有限公司，可參照此款，經(jīng)股東大會決議試行。（四）國有資產(chǎn)股東所推薦的董事候選人，按其管理權(quán)限，由國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)或部門提名，同級組織部門考察。
八、公司的董事不能兼任與本公司有競爭關(guān)系的其他公司的董事或經(jīng)理。國有獨資公司的董事，未經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)同意，不得兼作其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。
九、公司董事會對股東會或股東代表大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人），并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本制度；（十一）行使公司章程的其他職權(quán)。
十、董事會實行董事一人一票制。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。在兩種意見票數(shù)相等的情況下，董事長有增加一票的權(quán)利。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，要追究參與決議的董事的責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事個人可以免除責(zé)任。
十一、董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1～2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。選舉時董事一人一票。
國有獨資公司的董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或部門從董事會成員中指定。
國有資產(chǎn)占控股地位的公司，其董事長、副董事長，按管理權(quán)限，由國家授權(quán)承擔(dān)出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)或部門提名，同級組織部門考察，依法由董事會選舉產(chǎn)生。
十二、董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署公司股票、債券；（四）行使公司章程賦予的其他職權(quán)。
十三、董事長、副董事長及其他董事的報酬由股東會或股東大會決定。國有獨資公司上述人員的報酬由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門決定。
十四、國有獨資公司、國有控股公司經(jīng)理，按管理權(quán)限，由董事會提名，組織人事部門考察，由公司董事會聘任或者解聘。副經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）由經(jīng)理提名，經(jīng)組織人事部門考察，黨委討論后推薦給董事會，由董事會決定聘任或解聘。董事會聘任公司經(jīng)理逐步實行公開招聘。
十五、公司經(jīng)理人員不能兼任與本公司有競爭關(guān)系的其他公司的董事或經(jīng)理。國有獨資公司的經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。
十六、經(jīng)理執(zhí)行董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。非董事經(jīng)理列席董事會會議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂公司的基本管理制度；（四）制定公司的具體規(guī)章；（五）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）；
（六）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（七）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
十七、公司經(jīng)理、副經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人）的報酬由公司董事會決定。
十八、股份有限公司和經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不少于3人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，但須設(shè)1～2名監(jiān)事。
十九、公司的監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，開戶銀行如有要求，應(yīng)允許其派員（限1名）進(jìn)入監(jiān)事會。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事候選人按下列辦法產(chǎn)生：（一）股東會選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。（二）工會組織公司職工民主選舉和更換監(jiān)事會中的職工代表。（三）國有資產(chǎn)占控股地位的公司監(jiān)事候選人原則上應(yīng)有公司黨組織的紀(jì)檢負(fù)責(zé)人。
二十、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）有權(quán)要求董事和正副經(jīng)理提供生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)情況，檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理在行使職權(quán)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會議；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
二十一、監(jiān)事會及其成員有瀆職、失職、知情不報者，應(yīng)依據(jù)情節(jié)輕重追究責(zé)任。
二十二、公司監(jiān)事的津貼由公司股東大會決定。國有獨資公司的監(jiān)事津貼由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)決定。
1996年3月4日
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