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各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務院有關部門，上海、深圳證券交易所：

    為了維護證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范公開發(fā)行與上市公司的信息披露行為，保護投資者的合法權益，中國證監(jiān)會對公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式（試行）》。進行了補充、修改和完善，現(xiàn)在正式頒布《招股說明書的內容與格式》。于1997年4月1日起開始執(zhí)行。各公開發(fā)行與上市公司應按準則要求履行其披露義務。執(zhí)行中有什么問題，請及時報告中國證監(jiān)會。

    附件：《招股說明書的內容與格式》

    附件：

招股說明書的內容與格式

    （一）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）制定本準則。

    （二）凡在中華人民共和國境內公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。

    本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。

    （三）本準則規(guī)定的內容與格式包括：

    1.招股說明書封面；

    2.招股說明書目錄；

    3.招股說明書正文；

    （1）主要資料

    （2）釋義

    （3）緒言

    （4）發(fā)售新股的有關當事人

    （5）風險因素與對策

    （6）募集資金的運用

    （7）股利分配政策

    （8）驗資報告

    （9）承銷

    （10）發(fā)行人情況

    （11）發(fā)行人公司章程摘錄

    （12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

    （13）經(jīng)營業(yè)績

    （14）股本

    （15）債項

    （16）主要固定資產(chǎn)

    （17）財務會計資料

    （18）資產(chǎn)評估

    （19）盈利預測

    （20）公司發(fā)展規(guī)劃

    （21）重要合同及重大訴訟事項

    （22）其他重要事項

    （23）董事會成員及承銷團成員的簽署意見

    4.招股說明書附錄；

    5.招股說明書備查文件。

    （四）本準則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對投資者進行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地作出投資決策。發(fā)行人應據(jù)此原則編制招股說明書：

    1.凡對投資者做出決策有重大影響的信息，不論本準則是否有規(guī)定，均應予以披露；

    2.發(fā)行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內容；

    3.本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監(jiān)會，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足三年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發(fā)行準備工作之時止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。

    如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設立，且改制不足三年，則發(fā)行人在根據(jù)本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業(yè)情況。

    境內上市外資股的發(fā)行人，應當增加關于中國經(jīng)濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時，境內上市外資股發(fā)行人還應編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

    發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)事會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監(jiān)事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

    （五）招股說明書的有效日期為六個月，自招股說明書簽署之日起計算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構（例如律師、注冊會計師或資產(chǎn)評估人員）的認可，再報證監(jiān)會審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。

    （六）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

    （七）招股說明書中的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。

    （八）有關地方法規(guī)中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。

    （九）本準則自公布之日起實施。

    一、招股說明書封面

    招股說明書的封面應載明下列事項：

    1.發(fā)行人的名稱及公司住所；

    2.“招股說明書”字樣，送交證監(jiān)支審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；

    3.說明發(fā)行股票的類型，例如普通股、優(yōu)先股或者境內上市外資股等；如果同時發(fā)行認股證，還須列明認股證與股票的比例：

    4.重要提示，必須按照本準則附件一規(guī)定的文字列示；

    5.發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價、發(fā)行費用、募集資金，采用上網(wǎng)競價方式發(fā)行股票的，應標明發(fā)行底價；

    6.發(fā)行方式及發(fā)行期；

    7.擬上市證券交易場所；

    8.主承銷商；

    9.推薦人；

    10.簽署日期。

    招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于A4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式及附件一。

    二、招股說明書目錄

    目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標題及相應的頁數(shù)。

    三、招股說明書正文

    （一）主要資料

    本節(jié)是以2－3頁的較少篇幅，把招股說明書中關鍵內容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導投資人，同時應當采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內容：“以下資料節(jié)錄自本招股說明書。欲購買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文?！?/P>

    本節(jié)包括以下內容：

    1.發(fā)行人簡介：設立情況、主營業(yè)務、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、股權結構（以圖表示意）、職工人數(shù)等。

    2.本次發(fā)行：

    （1）本次發(fā)行的一般情況：

    股票種類、每股發(fā)行價、每股面值，

    本次公開發(fā)行數(shù)量（股），其中：普通股、優(yōu)先股等，

    發(fā)行總市值，

    盈利預測（注明所得稅率），

    每股盈利（分別按加權平均法與全面攤薄法計算，加權平均法應注明預計股金到位時間）。

    預計市盈率，

    發(fā)行前每股凈資產(chǎn)，

    發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費用）；

    （2）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權結構變化；

    （3）募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途；

    （4）股利分配：分配間隔時間，預期首次分配是何時間、新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤等；

    （5）風險因素：涉及到哪幾方面的風險；

    （6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期的起止日期；

    （7）擬上市證券交易場所。

    3.主要會計數(shù)據(jù)（采用列表式）：

    （1）資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)：營運資金、總資產(chǎn)、長期負債、股東權益；

    （2）利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤。

    上述數(shù)據(jù)應摘自本招股說明書“財務會計資料”一節(jié)中所列會計報表

    發(fā)行人在招股說明書“財務會計資料”一節(jié)中應提供其不少于最近三年的利潤表、不少于最近兩年末的資產(chǎn)負債表以及不少于最近一年的財務狀況變動表或現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)。最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期為六個月。因此在必要時，發(fā)行人還應提供自最后一個會計年度終止后，到編制招股說明書之前最近可行的月份終了的會計數(shù)據(jù)。會計期間的排列應當自左至右，最左側為最近一期數(shù)據(jù)，每個期間均應予以注明。上述會計數(shù)據(jù)應選自經(jīng)有資格從事證券相關業(yè)務的會計師事務所審計過的財務報表。

    4.預計時間表

    根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露發(fā)行上市過程中各個相應的重要日期。

    例如，在上網(wǎng)定價方式下應披露的重要日期如下：

    （1）申購期；

    （2）搖號日期；

    （3）搖號結果公布日期；

    （4）劃款期；

    （5）預計掛牌交易日期，等等。

    （二）釋義

    對招股說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。

    （三）緒言

    在緒言中必須聲明：

    本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

    下列文字必須載入緒言：

    “新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?/P>

    本招股說明書應當提醒投資人自行負擔買賣該發(fā)行人股票所應支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對此不承擔責任。

    （四）發(fā)售新股的有關當事人

    本節(jié)列出下列有關當事人的機構名稱、所在地、電話、傳真以及這些當事人中負責對本次發(fā)行銷售有關事項的聯(lián)系人姓名：

    1.發(fā)行人及其法定代表人；

    2.財務顧問（如果聘用了財務顧問）；

    3.承銷商；

    4.推薦人；

    5.發(fā)行人的律師事務所和經(jīng)辦律師；

    6.主承銷商的律師事務所和經(jīng)辦律師；

    7.會計師事務所和經(jīng)辦注冊會計師；

    8.資產(chǎn)評估機構和經(jīng)辦評估人員；

    9.資產(chǎn)評估確認機構；

    10.收款銀行；

    11.股票登記機構；

    12.其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機構和個人。

    （五）風險因素與對策

    本節(jié)介紹投資風險和股市風險。

    投資風險介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

    本節(jié)開始時應采用下列提示：

    “投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素?！?/P>

    風險因素包括（但不限于）下列各項：

    1.經(jīng)營風險。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風險因素，例如：

    （1）對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制，原材料價格占制造成本的比例；

    （2）對主要客戶的依賴；

    （3）能源或者交通方面存在的制約；

    （4）產(chǎn)品價格方面的限制；

    （5）產(chǎn)品外銷的限制；

    （6）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補貼；

    （7）產(chǎn)品或業(yè)務結構過度集中或分散的風險；

    （8）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務所采用技術的先進程度以及同類的最新產(chǎn)品、最新技術和替代產(chǎn)品的簡況；

    （9）融資能力的局限性；

    （10）外匯風險（包括匯率風險），主要適用于收入或支出中相當部分需以外匯結算的發(fā)行人；

    （11）自然條件的限制，等等。

    2.行業(yè)風險。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：

    （1）產(chǎn)業(yè)政策的限制；

    （2）環(huán)保因素的限制；

    （3）嚴重依賴其他行業(yè)；

    （4）嚴重依賴有限的自然資源；

    （5）行業(yè)內部競爭的情況；

    （6）行業(yè)發(fā)展存的其他限制因素，等等。

    3.市場風險。指發(fā)行人是否會受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關的行業(yè)的情況，例如：

    （1）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；

    （2）市場不夠發(fā)達或存在市場分割的情況；

    （3）主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；

    （4）密切相關的行業(yè)存在各種制約因素；

    （5）發(fā)行人所在行業(yè)生產(chǎn)能力、市場容量的限制，發(fā)行人生產(chǎn)能力、市場占有率的限制；

    （6）對海外市場的依賴，等等。

    4.政策性風險。指國家政策、法律（包括稅務法規(guī)、進出口政策等）是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

    5.其它風險。指對發(fā)行人存在除上述各方面風險之外的風險，例如：

    （1）本次募股資金投向新項目的風險；

    （2）現(xiàn)有股東的控制，即公司控股股東（包括絕對控股與相對控股）通過行政干預，行使投票權或任何其他方式對行人經(jīng)營決策、人事等方面的控制；

    （3）發(fā)行人設立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

    在全部陳述完各項風險之后，還可說明發(fā)行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的影響。

    股市風險介紹股票市場價格變化的基本原因，說明股市風險與投資風險的聯(lián)系，提醒投資人對股價波動應有充分了解。

    （六）募集資金的運用

    本節(jié)說明對所募集資金的運用計劃，包括（但不限于）以下幾方面：

    1.通過發(fā)行股票所募集資金的計劃用途、投資項目的立項審批；

    2.如果所募集的資金準備用于投資項目，應對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預算；如果用于收購或新建企業(yè)，則應對被收購或新建企業(yè)情況予以說明；如根據(jù)投資計劃，在一定時期有資金閑置的情況，則應說明該時期如何利用資金；

    3.投資項目使用資金的計劃時間表、項目效益的產(chǎn)生時間、投資回收期；

    4.如果投資項目不止一項，還應說明這些項目的輕重緩急；

    5.在采用代銷方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；

    6.如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發(fā)行的理由；

    7.如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應說明其缺口部分的來源及落實情況；

    8.增資發(fā)行的發(fā)行人必須說明前次募股所籌資金的運用情況。

    （七）股利分配政策

    本節(jié)敘述發(fā)行人關于股利分配的各項政策：

    1.發(fā)行人股利分配的一般政策；

    2.發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個盈利年度是否準備派發(fā)股利，如果準備發(fā)放，發(fā)放幾次，約在何時發(fā)放；

    3.不同類別股票在股利分配方面的權益。如公司擬發(fā)行或已發(fā)行境內或境外上市外資股，應明確在扣除法定公積、公益金后，未分配利潤按中國有關會計制度與國際會計準則準確的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為最大限額來進行分配；

    4.如果暫不準備派發(fā)股利，簡要說明原因；

    5.新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤；

    6.其他應說明的股利分配政策。

    如果發(fā)行人的決策機構為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發(fā)行這后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節(jié)須將此情況如實披露。

    如果發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司，還應披露歷年分紅派息情況。

    （八）驗資報告

    本節(jié)是注冊會計師對發(fā)起人根據(jù)法規(guī)規(guī)定投入股份有限公司籌備機構的股本及其他凈資產(chǎn)項目進行驗證后出具的驗資報告。

    （九）承銷

    本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關的事項，包括（但不限于）下列項目：

    1.承銷方式（包銷或代銷）；

    2.如果為代銷，應該達到的最低發(fā)行量；

    3.承銷期的起止日期；

    4.發(fā)行方式；

    5.發(fā)行地區(qū)；

    6.發(fā)行對象；

    7.發(fā)行股票的種類（普通股、優(yōu)先股、可轉換股等）、面值、數(shù)量；

    8.發(fā)行價格及其確定價格的方法；

    9.本次發(fā)行預計實收金額；

    10.全部承銷機構的名稱及其承銷量（一般應當按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；

    11.發(fā)行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用（包括審計、驗資、盈利預測等費用）、評估費用、律師費用、公關及廣告費用、印刷費用、其他費用等。

    擬成立股份有限公司采用代銷方式發(fā)行股票的，應說明：根據(jù)《公司法》第九十一條，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止日期尚未募足的，認股人可以要求發(fā)起人按照其所繳股款并加算銀行同期存款利息，予以返還。

    （十）發(fā)行人情況

    本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內容：

    1.發(fā)行人的名稱；

    2.發(fā)行人成立的日期；

    3.發(fā)行人住所；

    4.發(fā)行人的歷史情況簡介，包括隸屬關系的演變、改制重組的有關情況以及與原改制主體的關系等；

    5.以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結構和內部管理結構、關聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團，應介紹該集團的情況及發(fā)行人在該集團中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的，還應介紹其下屬企業(yè)概況。對下屬有重大影響的非控股公司，應說明其控股方權益（控股方名稱、所占權益等）的有關情況；

    本準則所說關聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股權關系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級管理人員在其中任主要職務的企業(yè)等。

    7.發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構成如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等。

    8.發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營范圍；

    9.發(fā)行人實際從事的主要業(yè)務；

    10.發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；

    11.主要原材料的供應、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應予以說明；

    12.對發(fā)行人業(yè)務有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權和其它類似無形資產(chǎn)的有關情況；

    13.新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關情況；

    14.正在進行或計劃進行的投資項目、技術改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機器設備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資；

    15.國家的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應和價格、產(chǎn)品或服務的銷售和價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行股票之后是否仍然存在；

    16.發(fā)行人在過去三年內如果發(fā)生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細說明，并說明對發(fā)行人財務狀況的經(jīng)營情況的影響；

    17.關聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其關聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關聯(lián)交易一供、產(chǎn)、銷、服務、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務性質、定價政策等；

    本準則不要求提供合并會計報表的發(fā)行人披露納入合并報表企業(yè)之間的交易。

    19.如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應披露。本節(jié)內容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當簡化。

    （十一）發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄

    本節(jié)摘錄發(fā)行人公司章程或章程草案中的部分主要內容，包括（但不限于）下列各項：

    1.股東的權利、義務；

    2.股東大會的職權和議事規(guī)則；

    3.公司法定代表人及其職權；

    4.董事會的組成、職權和議事規(guī)則；

    5.經(jīng)營管理機構的組成、職權和議事規(guī)則；

    6.監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則。

    （十二）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職責

    本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：

    1.姓名、性別、年齡、學歷、職稱；

    2.正在擔任和曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；

    3.主要業(yè)務簡歷；

    4.在其他公司的任職情況；

    5.薪資報酬、福利待遇、責任補償及其他與公司的對價協(xié)議（如借款、擔保等）；

    6.其他。

    高級管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負責人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務相當?shù)闹饕撠熑?。重要職員是指除高級管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權或者對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營至關重要的人員。

    （十三）經(jīng)營業(yè)績

    本節(jié)介紹發(fā)行人在過去至少三年中的經(jīng)營業(yè)績，包括（但不限于）下列內容：

    1.生產(chǎn)經(jīng)營的一般情況；

    2.每年銷售總額和利潤總額的情況；

    3.發(fā)行人業(yè)務收入的主要構成，如果發(fā)行人有二種以上（含）主要業(yè)務或主要產(chǎn)品，說明每種主要業(yè)務或產(chǎn)品在收入中所占的份額，如果發(fā)行人收入的部分來源于投資收益，應予以相應說明；

    4.完成的主要工作，包括完成的重大項目和科研成果等；

    5.產(chǎn)品或者服務的市場情況；

    6.產(chǎn)品性能、質量方面的情況；

    7.籌資與投資方面的情況；

    8.生產(chǎn)經(jīng)營設備、主要固定資產(chǎn)增加、改進的情況；

    9.職工數(shù)量與業(yè)務水平方面的變化，等等。

    （十四）股本

    本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關情況：

    1.注冊股份（設立發(fā)行的公司披露擬注冊股份）；

    2.已發(fā)行的股份；

    3.超過面值繳入的資本及其用途；

    4.如果發(fā)行人已進行過股份制改組、定向募集或本次發(fā)行不是首次公開發(fā)行，列表說明發(fā)行人股權結構的歷次變動情況及原因。定向募集公司可首先按發(fā)起人股、募集法人股及內部職工股劃分大類，然后按持股人類別細分國家持股、法人持股、外資持股等；

    5.如果已發(fā)行過內部職工股，內部職工股是否嚴格地限制在本企業(yè)職工范圍之內，是否已全部按照要求集中托管，托管單位及確認部門，以及根據(jù)有關規(guī)定，內部職工股不得上市交易的截止日；

    6.本次為設立發(fā)行時，發(fā)起人認購股份數(shù)額，并按持股人類別劃分為國家持股、法人持股、個人持股、外資持股等；

    7.本次發(fā)行后公司股份的結構，包括公司職工股的有關情況；

    8.本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額；

    9.本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)；

    10.本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

    11.本次發(fā)行前持有發(fā)行人5％以上（含）股權的股東名單及其簡要情況，如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應提供按持股比例排列的前10名股東的名單及簡要情況；

    12.董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員持有股份數(shù)額及比例，包括持有本發(fā)行人及其他關聯(lián)企業(yè)股份的情況。

    （十五）債項

    本節(jié)陳述發(fā)行人本身在特定日期（不得早于本招股說明書所載最新一期財務報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對內部人員＊和關聯(lián)企業(yè)負債等以及或有負債（如對外擔保、票據(jù)貼現(xiàn)等）、主要合同承諾。下列資料的報告日期須載明。

    或有負債

    主要合同承諾＊＊

    所有債項均應區(qū)分有擔保、無擔保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因為發(fā)行人的股票公開發(fā)行和上市而導致對其擔保的改變，應予說明。發(fā)行人如果有逾期未償還的債務，應當對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等做詳細說明。對內部人員及關聯(lián)企業(yè)負債應說明成因。

    ＊內部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員。

    ＊＊主要合同承諾指發(fā)行人與其它機構或個人訂立合同，在未來期間以規(guī)定價格購買合同對方的勞務、產(chǎn)品，或以約定金額對外進行投資等。

    （十六）主要固定資產(chǎn)

    本節(jié)介紹發(fā)行人擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等。

    主要固定資產(chǎn)包括：

    1.各種房地產(chǎn)（包括土地使用權）、建筑物、廠房等；

    2.各種礦產(chǎn)等自然資源；

    3.主要生產(chǎn)、經(jīng)營、運輸、辦公設備等；

    4.由原企業(yè)改制設立的發(fā)起人，如不將原企業(yè)固定資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性、福利與服務性項目，例如食堂、醫(yī)院、學校、職工宿舍、禮堂俱樂部等轉移到股份制企業(yè)中，應經(jīng)有關部門批準，并在招股說明書有關章節(jié)中說明發(fā)行人在以后的生產(chǎn)經(jīng)營中如何使用這些非生產(chǎn)性資產(chǎn)。如果發(fā)行人將非生產(chǎn)性、福利與服務性資產(chǎn)轉移到股份制企業(yè)中，應對這部分資產(chǎn)的有關情況予以披露。

    發(fā)行人還應披露其所占用的土地使用權的處置方式、經(jīng)由批準的部門等。

    （十七）財務會計資料

    本節(jié)應全文引用有資格從事證券相關業(yè)務的會計師事務所出具的審計報告及發(fā)行人編制的財務報表及附注。

    本節(jié)對財務報表的有關要求與本招股說明書正文第一節(jié)第三條“主要會計數(shù)據(jù)”的要求相同。

    財務報表附注參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號《年度報告的內容與格式》中的《財務報表附注指引（試行）》及其附件《對財務報表項目附注內容的要求》編制。另外，發(fā)行人還應在報表附注中披露關聯(lián)交易情況，可分項逐年列示，并注明最近一年各項關聯(lián)交易占當年各該類交易的比例。例如：

    項  目  19××年  19××年  19××年

    銷售

    采購

    收取服務費

    支付管理費

    支付利息

    支付特許權使用費，等等。

    發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司的，應對各期財務報表項目出現(xiàn)非正常變動的情況在附注中加以說明。未提供利潤分配表者還應在附注中披露歷年利潤分配情況。

    發(fā)行人為新改制企業(yè)的，應在附注中就財務報表模擬編制的情況予以說明，包括對報告主體的模擬情況和對所采用的會計政策的模擬情況。如果因為報告主體的模擬而無法提供報告期內利潤分配情況的，可以省略。

    申請公開發(fā)行股票的發(fā)行人設有子公司的，應當提供合并報表及其發(fā)行人單獨的報表。在此情況下，發(fā)行人應根據(jù)上述要求對合并報表進行注釋，并且對母公司報表的重要項目（如長期投資、固定資產(chǎn)）予以必要的說明。

    上述數(shù)據(jù)應以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。  本節(jié)還應當提供下列信息：

    1.計算下述各項財務指標：

    流動比率＝流動資產(chǎn)×100％／流動負債

    速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）×100％／流動負債

    資產(chǎn)負債率＝負債總額×100％／資產(chǎn)總額

    應收賬款周轉率＝主營業(yè)務收入×100％／應收賬款平均余額

    存貨周轉率＝主營業(yè)務成本×100％／存貨平均余額

    凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤×100％／期末凈資產(chǎn)總額

    每股凈利＝凈利潤／期末股本總額

    2.如果有正在進行或者計劃進行的重大資本支出項目，說明資本支出項目對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的影響及其資金來源；

    3.說明發(fā)行人在最近三年中資產(chǎn)流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因；

    4.說明發(fā)行人在最近三年中利潤構成、盈利水平變化趨勢及原因；

    5.說明發(fā)行人最近三年股本及其他凈資產(chǎn)項目的變化情況。

    （十八）資產(chǎn)評估

    本節(jié)介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關法規(guī)要求，聘請有資料從事證券相關業(yè)務的評估機構對其資產(chǎn)進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項。

    1.公司各類資產(chǎn)（按資產(chǎn)負債表大類劃分）評估前賬面價值及固定資產(chǎn)凈值；

    2.公司各在資產(chǎn)評估后凈值；

    3.各類資產(chǎn)增（減）值幅度；

    4.各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因。

    本節(jié)還應該簡單介紹資產(chǎn)評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應賬務處理。

    另外，增資發(fā)行的公司還應簡要介紹本次發(fā)行前歷次法定資產(chǎn)評估及調賬的有關情況。

    （十九）盈利預測

    如果發(fā)行人或其財務顧問或其承銷商認為提供盈利預測數(shù)據(jù)將有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實際的預測，則發(fā)行人可在招股說明書中提供盈利預測數(shù)據(jù)。提供盈利預測的發(fā)行人應提醒投資者，鑒于盈利預測所依據(jù)的種種假設的不確定性，進行投資判斷時不應過于依賴該項資料。

    預測的數(shù)據(jù)包括會計年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率、預測實現(xiàn)后每股凈資產(chǎn)。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應披露其依據(jù)及批準機關。如果發(fā)行人需要編制合并報表的子公司，本節(jié)還應提供合并盈利預測。

    預測應是在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預測表后應附有與本預測相關的背景及分析資料，例如：

    1.預測中包括尚未投入使用的項目的收益時，介紹項目情況并提供項目可在預測期間投入使用并產(chǎn)生預期收益的依據(jù)；

    2.各假設條件與過去幾年相比有重大變動時，予以相應說明；

    3.盈利預測與歷史數(shù)據(jù)相比增減幅度較大時，分析差異產(chǎn)生的原因；

    4.發(fā)行人為本次發(fā)行而進行重組時，分析重組行為對預測產(chǎn)生的影響，等等。

    預測期間的確定：

    1.如果預測是在發(fā)行人會計年度的前六個月做出，則為自預測時起至該會計年度結束時止的期間。

    2.如果預測是在發(fā)行人會計年度的后六個月做出，則為自預測時起至不超過下一個會計年度結束起止的時間，但最短不得少于12個月。

    盈利預測所采用的各項假設必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預測依據(jù)的假設基準的合理性、基礎數(shù)據(jù)的真實性、所采用的會計政策和計算方法及其與招股說明書所載財務報表所采用的會計政策的一致性進行審核并做出報告。

    （二十）公司發(fā)展規(guī)劃

    本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、有一定依據(jù)、比較切實可行的發(fā)展計劃與安排，包括（但不限于）以下內容：

    1.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

    2.發(fā)行人的發(fā)展目標和規(guī)模；

    3.發(fā)行人的市場發(fā)展計劃；

    4.發(fā)行人的銷售計劃；

    5.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

    6.發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計劃及設備更新計劃；

    7.發(fā)行人的人員擴充計劃；

    8.發(fā)行人的資金籌措和運用計劃，等等。

    （二十一）重要合同及重大訴訟事項

    本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。

    重要合同是指對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或者財務狀況具有重要影響的合同。重要合同中對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件應在此披露。

    重大訴訟事項是指其對發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事起訴。

    凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的，都應予以披露。本節(jié)還應當對所列示的資料做出必要說明，說明的內容應包括（但不限于）以下方面：

    1.受理該訴訟的法庭的名稱；

    2.提起訴訟的日期；

    3.訴訟的主要當事人和代理人；

    4.提起訴訟的原因；

    5.請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；

    6.證監(jiān)會要求予以披露的其他事項。

    （二十二）其他重要事項

    本節(jié)披露發(fā)行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。

    （二十三）董事會成員及承銷團成員簽署意見

    四、附錄

    附錄至少應包括以下各項：

    1.財務報表差異調節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行境內社會公眾股，又發(fā)行境內上市外資股或者境外上市外資股，由于會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數(shù)據(jù)不完全相同的，應當對其差異編制調節(jié)表，說明差異的原因；

    2.資產(chǎn)評估報告（如果土地單獨評估，還需提供土地評估報告）；

    3.盈利預測報告和注冊會計師的意見；

    4.驗資報告；

    5.法律意見書；

    6.發(fā)行人的公司章程和細則；

    7.發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照；

    8.關于本次發(fā)行的股東大會公告及決議。

    五、備查文件

    備查文件至少應當包括以下各項：

    1.審計報告、財務報表及附注；

    2.發(fā)行人成立的注冊登記文件；

    3.主管部門和證券交易所批準發(fā)行上市的文件；

    4.承銷協(xié)議；

    5.國有資產(chǎn)管理部門關于資產(chǎn)評估的確認報告；

    6.發(fā)行人改組的其他有關資料；

    7.重要合同；

    8.證監(jiān)會要求的其他文件。

    同時還應當說明備查文件的查閱期間（不應短于發(fā)行期間）和查閱地點。這些地點應當是投資公眾較易達到的地點，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所等。

    附件一

    北京龍人股份有限公司（北京市海淀區(qū)）招股說明書（普通股）

    20，000，000股

    重要提示

    發(fā)行人保證本招股說明書的內容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所做出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    發(fā)行方式：上網(wǎng)定價

    發(fā)  行  期：1997年4月1日至1997年4月15日

    擬上市地：深圳證券交易所

    主承銷機構：北京天地證券有限公司

    推  薦  人：中國神州信托投資公司

    招股說明書簽署日期：1997年3月25日

    附件二

    招股說明書概要

    根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》規(guī)定，發(fā)行人應以不少于一萬字的篇幅編制《招股說明書概要》（以下簡稱《概要》），在承銷期開始前2至5個工作日內刊登在至少一種證監(jiān)會指定的報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上。《概要》應簡要地提供招股說明書的主要內容，但不是誤導投資人。

    在《概要》標題下必須載明下列文字：

    “本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文方為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資人在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

    《概要》必須載明（但不限下）下列事項：

    1.招股說明書概要編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會是否已經(jīng)通過該說明書概要，是否確信所摘內容與招股說明書正文一致且無重大誤導、虛假及遺漏；

    2.發(fā)售新股有關當事人（《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》第一號關于招股說明書正文（四）的全部內容?！豆_發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》第一號以下簡稱“第一號準則”，“招股說明書”以下簡稱“招股書”）；

    3.發(fā)行情況：

    股票類型、發(fā)行日期、發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期起止日、預計上市日期及上市交易所名稱、發(fā)行方式、每股發(fā)行價、每股面值、發(fā)行量、發(fā)行總市值等；

    4.風險因素與對策（第一號準則關于招股書正文（五）的內容摘要）：

    本節(jié)應注明：“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素。字樣，并全文摘錄招股書中所述可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響的各項風險情況；5.募集資金的運用（第一號準則關于招股書正文（六）的內容摘要）：計劃用途、項目介紹、資金運用時間表、缺口資金的來源及落實等內容；

    6.股利分配政策（第一號準則關于招股書正文（七）的內容摘要）：

    股利分配的一般政策、預計首次分派股利時間、新股東是否享有本次股票發(fā)行完成前滾存利潤、有外資股時的分配原則等；

    7.發(fā)行人及發(fā)行人主要成員的情況（第一號準則關于招股書正文（十）和（十二）的內容摘要）：

    其中發(fā)行人情況應包括：發(fā)行人成立日期、注冊地、總部地址、歷史演革、改制情況、組織結構及內部管理結構、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務、主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場、市場占有情況、業(yè)務收入構成、主要原材料的供應、關聯(lián)交易、董事及高級管理人員及其在其他企業(yè)任職情況等內容；

    8.經(jīng)營業(yè)績（第一號準則關于招股書正文（十三）的內容摘要）；

    9.股本（第一號準則關于招股書正文（十四）的內容摘要）：

    股權變動情況、發(fā)行后股權結構、內部職工股的托管單位及確認部門等；

    10.主要會計資料（第一號準則關于招股書正文（十七）的主要內容）：

    審計報告、完整的財務報表、主要會計政策及報表主要項目注釋等；

    11.資產(chǎn)評估的主要情況（第一號準則關于招股書正文（十八）的內容摘要）；

    12.盈利預測（第一號準則關于招股書正文（十九）的內容摘要）：

    盈利預測表主要數(shù)據(jù)、相關背景及分析資料等；

    13.公司發(fā)展規(guī)劃（第一號準則關于招股書正文（二十）的內容摘要）；

    14.重要合同及重大訴訟事項（第一號準則關于招股書正文（二十一）的內容摘要）；

    15.其他重要事項（第一號準則關于招股書正文（二十二）的內容摘要）；

    16.招股說明書及備查文件查閱地點。