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各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、國有資產(chǎn)管理局（辦公室）、經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委、計(jì)經(jīng)委），國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，國務(wù)院有關(guān)部委、直屬機(jī)構(gòu)：

    為貫徹落實(shí)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作意見的通知》精神，進(jìn)一步推動(dòng)國務(wù)院大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的進(jìn)行，我們制訂了《國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)國有資本金管理暫行辦法》，現(xiàn)發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有什么問題，請隨時(shí)報(bào)告財(cái)政部和國家經(jīng)貿(mào)委。

    附件：國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)國有資本金管理暫行辦法

    第一條  為加強(qiáng)試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)國有資本金管理，理順集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系，構(gòu)建母子公司體制，根據(jù)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作意見的通知》（國發(fā)〔1997〕15號(hào)），制定本辦法。

    第二條  試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)（以下簡稱集團(tuán)）的母公司及其成員企業(yè)要在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，明確集團(tuán)母公司及子公司的出資人，逐步理順集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系，形成以資本為主要紐帶的母子公司體制，規(guī)范母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

    第三條  母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系是指企業(yè)間的出資與被出資關(guān)系。母公司為出資方，按照對(duì)子公司的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，按出資比例享有選擇經(jīng)營者、重大決策、資產(chǎn)受益等出資者權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

    第四條  建立母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系，可以采用市場方式和產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)方式。

    市場方式是指集團(tuán)母公司通過投資入股、兼并收購等方式取得另一法人企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)，使其成為母公司的全資子公司或控股子公司，形成母子公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

    產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)方式是指政府將一個(gè)企業(yè)的全部或部分國有產(chǎn)權(quán)授權(quán)給集團(tuán)母公司持有，形成母子公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

    產(chǎn)權(quán)關(guān)系的建立涉及不同所有制企業(yè)時(shí)，應(yīng)采用市場方式；國有企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系的建立除采用市場方式外，可以采用產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)方式。

    第五條  集團(tuán)母公司通過市場方式取得子公司產(chǎn)權(quán)的，投資額超過母公司凈資產(chǎn)10％以上的，由母公司報(bào)同級(jí)財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門審批。

    第六條  采取產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)方式建立母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系的，由劃入方企業(yè)提出重組方案，劃出方企業(yè)出具意見，按照國有資產(chǎn)管理權(quán)限，區(qū)別不同情況進(jìn)行處理。

    （一）劃轉(zhuǎn)各方同屬中央管理的，其資產(chǎn)重組方案報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委同意后，由財(cái)政部辦理產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和變動(dòng)登記手續(xù)。

    （二）劃轉(zhuǎn)各方分屬中央和地方管理的，劃入方屬地方管理的，由涉及的地方政府對(duì)重組方案提出意見，報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委同意后，財(cái)政部辦理產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和變動(dòng)登記手續(xù)。劃入方屬中央管理的，劃出方涉及的地方政府出具意見，資產(chǎn)重組方案報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委同意后，財(cái)政部辦理產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和變動(dòng)登記手續(xù)。

    （三）劃轉(zhuǎn)各方屬地方管理的，同一地區(qū)管理的企業(yè)產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)，由該地方政府批準(zhǔn)，同級(jí)財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門辦理產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和變動(dòng)登記手續(xù)。不同地區(qū)管理的企業(yè)產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)，由涉及的各地方政府對(duì)重組方案提出意見，并報(bào)上一級(jí)政府或政府指定的部門批準(zhǔn)，相應(yīng)的財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門辦理產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和變動(dòng)登記手續(xù)。

    第七條  各級(jí)財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門是負(fù)責(zé)具體產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和變更登記手續(xù)的主管部門。產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)由集團(tuán)母公司向財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請并提交下列文件：

    （一）辦理產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的申請。

    （二）批準(zhǔn)組建集團(tuán)的有關(guān)文件。

    （三）經(jīng)批準(zhǔn)的集團(tuán)資產(chǎn)重組方案。

    （四）對(duì)劃轉(zhuǎn)各方企業(yè)有國有資產(chǎn)管理權(quán)的政府或部門同意產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的意見。

    （五）劃轉(zhuǎn)各方企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

    （六）劃轉(zhuǎn)各方企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證。

    （七）其他有關(guān)文件。

    第八條  財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門對(duì)產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的申請進(jìn)行審核，確認(rèn)母公司的國家資本金和母公司對(duì)子公司的出資額并進(jìn)行批復(fù)。母公司和子公司要根據(jù)批復(fù)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整，相應(yīng)增加母公司的實(shí)收國家資本金和長期投資，同時(shí)將子公司的國家資本金變?yōu)閲蟹ㄈ速Y本金，并據(jù)此辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記和工商變更登記。

    第九條  集團(tuán)母公司及成員企業(yè)應(yīng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步進(jìn)行公司制改建。企業(yè)的公司制改建可以采用吸收其他法人投資、轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)等多種方式進(jìn)行。改制中清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評(píng)估按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第十條  財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門以清產(chǎn)核資或評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，審核批復(fù)企業(yè)公司制改建后國家資本金比例和國家資本金數(shù)額。地方管理的集團(tuán)應(yīng)將核定結(jié)果及有關(guān)材料抄送財(cái)政部備案。

    第十一條  集團(tuán)進(jìn)行公司制改建后，對(duì)其原存量國有資本金應(yīng)明確具體出資者。

    （一）子公司進(jìn)行公司制改建，其原有存量國有資本的出資者為母公司。

    （二）母公司改建為國有獨(dú)資公司的，其國有資本的出資者應(yīng)是國家或國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)。

    （三）少數(shù)具備條件的集團(tuán)母公司，經(jīng)國務(wù)院或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，可以作為國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)。

    第十二條  公司制改建后，有關(guān)企業(yè)須依據(jù)財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門的確認(rèn)結(jié)果辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記手續(xù)及相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

    第十三條  已經(jīng)建立母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系的集團(tuán)，母公司可以依法有償轉(zhuǎn)讓其持有的子公司產(chǎn)權(quán)，但轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)超過母公司凈資產(chǎn)的10％以上的，由母公司報(bào)同級(jí)財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門批準(zhǔn)，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)手續(xù)。屬于國家特定行業(yè)的企業(yè)，按照國家規(guī)定的產(chǎn)業(yè)政策辦理。

    第十四條  集團(tuán)母公司轉(zhuǎn)讓子公司產(chǎn)權(quán)，應(yīng)委托由財(cái)政部門（國有資產(chǎn)管理部門）授予資產(chǎn)評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)對(duì)子公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估值作為確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的底價(jià)。允許成交價(jià)在底價(jià)的基礎(chǔ)上有一定幅度的浮動(dòng)，但下浮比例超過10％的，要經(jīng)母公司出資人和同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

    第十五條  集團(tuán)母公司轉(zhuǎn)讓子公司產(chǎn)權(quán)的收入可以由母公司支配，須用于資本再投入。

    第十六條  國家對(duì)集團(tuán)注入資本金的，應(yīng)辦理國有資本金增資和產(chǎn)權(quán)變動(dòng)手續(xù)。

    （一）國家對(duì)集團(tuán)母公司注入資本金的，增加母公司的國家資本金。

    （二）國家通過母公司對(duì)子公司注入資本金的，增加子公司的國有法人資本金，同時(shí)相應(yīng)增加母公司的國家資本金和長期投資。

    第十七條  集團(tuán)母公司及成員企業(yè)按照《國務(wù)院批準(zhǔn)國家計(jì)委、財(cái)政部、國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于部分企業(yè)“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金意見的通知》（國發(fā)〔1995〕20號(hào)）將“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金的，應(yīng)辦理核增國有資本金和產(chǎn)權(quán)變動(dòng)手續(xù)。

    （一）集團(tuán)母公司的“撥改貸”資金本息余額經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為資本金的，相應(yīng)調(diào)增國家資本金。

    （二）已建立母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系的集團(tuán)子公司“撥改貸”資金本息余額經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為資本金的，相應(yīng)增加子公司國有法人資本金，同時(shí)增加母公司的國家資本金。

    （三）與母公司沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的集團(tuán)成員企業(yè)，其“撥改貸”資金本息余額經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為資本金的，相應(yīng)增加該企業(yè)的國家資本金。

    第十八條  集團(tuán)遇有下列情況需要辦理核減資本金產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記手續(xù)：

    （一）國家出讓母公司股份，減少母公司國家資本金。

    （二）母公司改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司或與外商合資，相應(yīng)減少國家資本比例。

    （三）子公司經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)劃出集團(tuán)，減少母公司國家資本金。

    第十九條  集團(tuán)國有資本金收益由母公司統(tǒng)一解繳，經(jīng)批準(zhǔn)暫不上繳部分，應(yīng)作為國有資本金再投入，相應(yīng)增加母公司的國家資本金。

    第二十條  母公司發(fā)生破產(chǎn)時(shí)，按規(guī)定程序進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算和處置，處置后的剩余資金收回上繳同級(jí)財(cái)政，并辦理母公司的產(chǎn)權(quán)注銷登記。

    第二十一條  集團(tuán)母公司及成員企業(yè)要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》（國務(wù)院第192號(hào)令）的有關(guān)規(guī)定向財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門辦理產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。

    集團(tuán)母公司的全資子公司、控股子公司的產(chǎn)權(quán)登記年度檢查由母公司向財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門一并辦理，其余由成員企業(yè)分別辦理。

    第二十二條  集團(tuán)成員企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定工作按照原國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》（國資法規(guī)發(fā)〔1993〕68號(hào)）和《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》（國經(jīng)貿(mào)企〔1996〕895號(hào)）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第二十三條  集團(tuán)成員企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛時(shí)，涉及國有企業(yè)與其他所有制企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的，在協(xié)商不能解決的情況下，依司法程序處理；涉及國有企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的，由同級(jí)或上一級(jí)財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門按照《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處工作試行規(guī)則》（原國家國有資產(chǎn)管理局令第1號(hào)）進(jìn)行調(diào)處。

    第二十四條  已經(jīng)建立母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系的集團(tuán)，應(yīng)按照財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》（財(cái)會(huì)字〔1995〕11號(hào)）文件的規(guī)定，由集團(tuán)母公司負(fù)責(zé)編制本集團(tuán)的年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表，隨母公司財(cái)務(wù)報(bào)告送同級(jí)財(cái)政部門。其中，地方管理的集團(tuán)同時(shí)抄送財(cái)政部備案。

    第二十五條  本辦法適用于經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)進(jìn)行試點(diǎn)的企業(yè)集團(tuán)，非國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)參照本辦法執(zhí)行。