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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)發(fā)行字[2000]72號頒發(fā)日期：1999-07-08
地 區(qū)：全國行 業(yè)：其他時效性：無效
各律師事務所：
最近一個時期，一些涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司（以下簡稱境外公司）在香港創(chuàng)業(yè)板、美國那斯達克等境外市場發(fā)行股票和上市。針對境內(nèi)律師就上述股票發(fā)行和上市事宜向我會進行的查詢或報送的法律意見書，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：
一、如有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜屬于《國務院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)〔1997〕21號）規(guī)定的情形，則依照該通知執(zhí)行。
二、如上述事宜不屬于國發(fā)〔1997〕21號文件規(guī)定的情形，律師就該境外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書應包括（但不限于）以下內(nèi)容：
1、境外公司的基本情況：設立時間、注冊地點、股權(quán)結(jié)構(gòu)（附框圖）及其股東背景（最終權(quán)益持有人）、擬上市資產(chǎn)構(gòu)成（附框圖）、從事業(yè)務等；
2、本次發(fā)行的基本情況：主承銷商及保薦人、擬上市地、預計籌資規(guī)模及用途等；
3、如果中國境內(nèi)機構(gòu)或公民直接或間接持有該境外公司的股權(quán)，應詳細說明該權(quán)益的形成及其演變過程，并對其合法有效性發(fā)表意見；
4、境外公司上市資產(chǎn)中，如果直接或間接涉及境內(nèi)權(quán)益，應詳細說明該權(quán)益的形成過程，并對其合法有效性發(fā)表意見；
5、說明境外公司直接或間接持有權(quán)益的境內(nèi)企業(yè)所從事的業(yè)務，并對其是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策及其他相關(guān)法律法規(guī)發(fā)表意見。
三、中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部負責受理法律意見書，并按以下程序辦理：
1、如認為法律意見書陳述的事實不清楚或發(fā)表了不恰當?shù)姆梢庖?，將對律師進行書面查詢，律師應及時作出修改補充；
2、證監(jiān)會可就有關(guān)外商投資涉及的法律、法規(guī)及政策問題征求國務院有關(guān)主管部門的意見；
3、如沒有進一步意見，則在收到法律意見書之日起15個工作日內(nèi)提出處理意見，由法律部函復律師事務所。
四、對于出具虛假、誤導性法律意見或有重大遺漏的法律意見書的律師和律師事務所，證監(jiān)會將依照有關(guān)法律法規(guī)予以查處。
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