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中國證監(jiān)會關于發(fā)布《法人配售發(fā)行方式指引》的通知 字號 大號 標準 小號

類      別：證券法規(guī)
文      號：中國證券監(jiān)督管理委員會
頒發(fā)日期：1999-09-20 地   區(qū)：全國
行   業(yè)：全行業(yè)
時效性：有效

    為規(guī)范向法人投資者配售新股行為，我會制定了《法人配售發(fā)行方式指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請參照執(zhí)行。

    附：法人配售發(fā)行方式指引

    一、發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)行量和發(fā)行底價，通過向法人投資者詢價，并根據(jù)法人投資者的預約申購情況確定最終發(fā)行價格，以同一價格向法人投資者配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。

    二、發(fā)行量在8000萬股以下的，在目前市場條件下，原則上不建議使用該發(fā)行方式。若發(fā)行人和主承銷商堅持使用該方式發(fā)行，則應當采取“回撥機制”，即根據(jù)一般投資者的超額認購倍數(shù)，確定對法人的配售量。具體操作規(guī)程詳見附件1.

    三、發(fā)行量在8000萬股以上的，對法人的配售比例原則上不應超過發(fā)行量的50％。發(fā)行量在20000萬股以上的，可根據(jù)市場情況適當提高對法人配售的比例。

    四、發(fā)行人可參與對戰(zhàn)略投資者的選擇，但不應參與對一般法人投資者的選擇。

    主承銷商根據(jù)公開募集文件中規(guī)定的分配原則和方法，確定一般法人投資者。

    五、發(fā)行人在招股意向書中必須細化和明確戰(zhàn)略投資者的定義，使之充分體現(xiàn)出戰(zhàn)略投資的意義。戰(zhàn)略投資者的家數(shù)原則上不超過2家，特大型公司發(fā)行時，可適當增加戰(zhàn)略投資者的家數(shù)。

    六、戰(zhàn)略投資者的持股時間不少于6個月。發(fā)行人應保證使其股票發(fā)行1年后，可隨時流通的股票不少于公司總股本的25％，總股本在4億股以上的不少于15％。

    七、中國證券業(yè)協(xié)會內(nèi)部設立“法人配售審核小組”，負責對法人配售對象的資格審查。

    八、主承銷商內(nèi)部應有專人負責組織法人配售發(fā)行工作。主承銷商應將其名單報“法人配售審核小組”及中國證監(jiān)會備案。

    九、發(fā)行前，發(fā)行人應將可能成為其戰(zhàn)略投資者的法人單位的具體情況（詳見附件2）報“法人配售審核小組”審查并報中國證監(jiān)會備案。

    十、發(fā)行前，發(fā)行人的全體董事和主承銷商配售負責人分別簽署承諾書。發(fā)行人的全體董事保證戰(zhàn)略投資者的選擇不存在違法行為和黑箱操作；主承銷商保證對配售對象的選擇和整個配售過程不存在違法行為和黑箱操作。

    十一、法人配售過程應有公證機構人員在場，并由公證機構人員對配售過程的公正性出據(jù)公證文書。

    十二、發(fā)行人和主承銷商應在法人配售結果公告前，將法人投資者的申購數(shù)量、申購家數(shù)、申購價格的具體分布情況（詳見附近件3）報“法人配售審核小組”審查并報中國證監(jiān)會備案。

    十三、在法人配售結果公告中，發(fā)行人和主承銷商應詳細披露法人投資者的申購情況及戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人之間的關系，具體解釋價格確定過程和依據(jù)。

    十四、證券投資基金可以比照戰(zhàn)略投資者或一般法人參加預約申購。已獲配的法人投資者和證券投資基金不得同時參加上網(wǎng)申購。

    附件1：“回撥機制”的操作方案

    一、發(fā)行量在8000萬股以下又堅持使用法人配售發(fā)行方式的，發(fā)行人和主承銷商必須設計并采取“回撥機制”。

    二、“回撥機制”指通過向法人投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。

    根據(jù)一般投資者的申購情況，最終確定對法人投資者和對一般投資者的股票分配量。

    三、發(fā)行人和主承銷商在招股意向書中，規(guī)定擬向法人配售的比例，同時規(guī)定當一般投資者上網(wǎng)申購的超額認購倍數(shù)達到不同倍數(shù)時對法人投資者和對一般投資者相應的股票分配量。對法人投資者的配售量最低可調減至0股。

    四、一般投資者上網(wǎng)申購超額認購倍數(shù)及股票分配比例，由發(fā)行人和主承銷商在充分分析市場情況的基礎上確定并報中國證監(jiān)會核準。

    附件2：戰(zhàn)略投資者備案資料（略）

    附件3：一般法人投資者備案資料（略）