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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)發(fā)[2001]48號頒發(fā)日期：2000-04-16
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
各具有主承銷商資格的證券公司：
為規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，現(xiàn)將《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
各證券公司應(yīng)按照本指導(dǎo)意見的要求，對在2000年度主承銷的首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)的上市公司進(jìn)行回訪。其中，對于2000年上半年完成發(fā)行的上市公司，在2000年年報公布后一個月內(nèi)完成回訪；對于2000年下半年以后完成發(fā)行的上市公司，待2001年中報公布后一個月內(nèi)完成回訪?；卦L報告應(yīng)當(dāng)在上市公司年報或中報截止日后的一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會，并抄送上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。
本通知自發(fā)布之日起施行。1999年12月2日《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]150號）、1999年12月6日《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對制度的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]153號）同時廢止。
二○○一年三月十七日
證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見
一、證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)包括主承銷首次公開發(fā)行股票、上市公司向原股東配售股票（以下簡稱"配股"）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱"增發(fā)"）。
二、擔(dān)任股票發(fā)行主承銷商的證券公司（以下簡稱"證券公司"），應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，負(fù)責(zé)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）推薦發(fā)行人，并對所出具的推薦函、盡職調(diào)查報告承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 對于需要輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，證券公司應(yīng)在推薦函中說明內(nèi)核情況并填報核對表（見附件一）；對于主承銷上市公司配股、增發(fā)，應(yīng)出具推薦函、盡職調(diào)查報告（見附件二），并填報核對表（見附件三）。
三、證券公司應(yīng)指導(dǎo)發(fā)行人建立規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，確保發(fā)行人全體董事充分了解其應(yīng)遵守的法律、法規(guī)及所承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任，為發(fā)行人的股票發(fā)行提供切實(shí)可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務(wù)。對于主承銷首次公開發(fā)行股票及進(jìn)行重大重組的上市公司增發(fā)或配股的，證券公司還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行其對發(fā)行人的發(fā)行上市輔導(dǎo)義務(wù)。
四、證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行股票，應(yīng)建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系，明確推薦標(biāo)準(zhǔn)，在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，保證推薦內(nèi)部管理良好、運(yùn)作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。
五、證券公司在與發(fā)行人簽署保密協(xié)議的情況下，可以向發(fā)行人調(diào)閱與本次股票發(fā)行有關(guān)的未公開的法律文件和財務(wù)會計資料。
六、證券公司應(yīng)成立內(nèi)核小組，并根據(jù)實(shí)際情況，對內(nèi)核小組的職責(zé)、人員構(gòu)成、工作規(guī)則等進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，形成適應(yīng)核準(zhǔn)制要求的規(guī)范、有效的內(nèi)核制度，并將內(nèi)核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。 證券公司內(nèi)核小組應(yīng)當(dāng)恪盡職守，保持獨(dú)立判斷。
七、 證券公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具推薦函。 推薦函應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：明確的推薦意見及其理由、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價、有關(guān)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明、發(fā)行人主要問題和風(fēng)險的提示、證券公司內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見、參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。 推薦函應(yīng)當(dāng)由證券公司法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。
八、對于發(fā)行人的不規(guī)范行為，證券公司應(yīng)當(dāng)要求其整改，并將整改情況在盡職調(diào)查報告或核查意見中予以說明。因發(fā)行人不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導(dǎo)致證券公司無法做出判斷的，證券公司不得為發(fā)行人的發(fā)行申請出具推薦函。
九、證券公司應(yīng)建立發(fā)行承銷工作檔案，工作檔案至少應(yīng)包括推薦函、核對表、盡職調(diào)查報告（適用于配股和增發(fā)）、內(nèi)核小組工作記錄、發(fā)行申請文件、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復(fù)。中國證監(jiān)會和證券交易所可隨時調(diào)閱工作檔案。工作檔案保留時間應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
十、受發(fā)行人委托，證券公司配合發(fā)行人按照有關(guān)規(guī)定制作股票發(fā)行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，負(fù)責(zé)報送股票發(fā)行申請文件，并與中國證監(jiān)會和證券交易所進(jìn)行溝通。
十一、證券公司應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進(jìn)入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關(guān)本次發(fā)行的任何信息。承銷團(tuán)成員的分析員作出的有關(guān)發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關(guān)本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進(jìn)行相關(guān)的宣傳和推介活動。
十二、證券公司應(yīng)建立有效的內(nèi)部控制制度。遵循內(nèi)部防火墻原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀(jì)部門、自營部門在信息、人員、辦公地點(diǎn)等方面相互隔離，防止內(nèi)幕交易和操縱市場行為的發(fā)生。
十三、 證券公司應(yīng)建立股票承銷工作的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，并指定內(nèi)部獨(dú)立部門負(fù)責(zé)發(fā)行期間的監(jiān)控和綜合協(xié)調(diào)。
十四、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，證券公司應(yīng)當(dāng)組織發(fā)行人做好市場推介活動，在不超越公開募集文件內(nèi)容的范圍內(nèi)向投資者介紹發(fā)行人的情況。
十五、 在發(fā)行完成后的15個工作日內(nèi)，證券公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告。承銷總結(jié)報告至少應(yīng)包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)（如已上市交易）及發(fā)行組織工作等內(nèi)容。
十六、證券公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的一個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的一個月內(nèi)，對發(fā)行人進(jìn)行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況、是否嚴(yán)格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經(jīng)營狀況等方面是否與推薦函相符等進(jìn)行核查，出具回訪報告（見附件四），報送中國證監(jiān)會、發(fā)行人所在地中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開5個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網(wǎng)站公告。
十七、本指導(dǎo)意見自發(fā)布之日起施行。證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，參照本指導(dǎo)意見執(zhí)行。
附件一、首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點(diǎn)
附件二、主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行盡職調(diào)查報告必備內(nèi)容
附件三、主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表
附件四、主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容
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