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類(lèi) 別：證券法規(guī)文 號(hào)：頒發(fā)日期：2000-07-06
地 區(qū)：全國(guó)行 業(yè)：金融業(yè)時(shí)效性：有效
各上市公司：
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（二○○一年修訂本）》已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]52號(hào)批準(zhǔn)，自2001年6月8日開(kāi)始施行，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并遵照?qǐng)?zhí)行。2000年5月1日施行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（二○○○年修訂本）》同時(shí)廢止。
特此通知。
附件：
深圳證券交易所股票上市規(guī)則（二○○一年修訂本）
第一章、總則
1.1為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和股票發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票條例》”）、《證券交易所管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2股票及其衍生品種在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。
1.3公司申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。
1.4本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。
第二章、股票上市協(xié)議、董事、監(jiān)事承諾和董事、監(jiān)事備案、上市推薦人
第一節(jié)、股票上市協(xié)議
2.1.1公司在股票首次上市之前應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)并簽署股票上市協(xié)議。
2.1.2股票上市協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）雙方的權(quán)利與義務(wù)；
（二）上市費(fèi)用以及交納方式；
（三）董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)證券事務(wù)代表；
（四）定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的報(bào)告程序及上市公司回復(fù)本所質(zhì)詢(xún)的規(guī)定；
（五）股票及衍生品種的停、復(fù)牌事項(xiàng)；
（六）違約責(zé)任；
（七）仲裁條款；
（八）本所認(rèn)為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。
第二節(jié)、董事、監(jiān)事承諾和董事、監(jiān)事備案
2.2.1上市公司的全體董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股票上市后兩個(gè)月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)其任命后兩個(gè)月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》并送達(dá)本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時(shí)必須由一名有證券從業(yè)資格的律師向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。
2.2.2董事應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事聲明及承諾書(shū)》中做出承諾：
（一）遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)；
（二）遵守公司章程；
（三）遵守本規(guī)則，接受本所監(jiān)管；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)。
監(jiān)事除同樣應(yīng)當(dāng)履行上述職責(zé)并在《監(jiān)事聲明及承諾書(shū)》中做出承諾外還應(yīng)當(dāng)承諾促使上市公司董事遵守其承諾。
董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》中聲明：
（一）本人持有所在公司股票的情況；
（二）有無(wú)違反法律法規(guī)受查處情況；
（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
（四）其他任職情況；
（五）擁有其他國(guó)家或地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他情況。
2.2.3《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》中聲明的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在該情況發(fā)生之日起兩個(gè)月內(nèi)向本所提交有關(guān)最新資料備案，并保證該資料的準(zhǔn)確與完整。
第三節(jié)、上市推薦人
2.3.1本所實(shí)行股票上市推薦人制度。公司在本所申請(qǐng)股票上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦。
2.3.2上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）具有本所會(huì)員資格；
（二）從事股票承銷(xiāo)工作或具有本所認(rèn)可的其他資格一年以上且信譽(yù)良好；
（三）最近一年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為；
（四）負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉本所有關(guān)上市的業(yè)務(wù)規(guī)則。
2.3.3符合2.3.2條的會(huì)員應(yīng)當(dāng)每年向本所提出資格申請(qǐng)，經(jīng)本所審查確認(rèn)后，取得上市推薦人資格。會(huì)員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停或取消其發(fā)行上市業(yè)務(wù)資格的處分的，本所相應(yīng)暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。
2.3.4會(huì)員申請(qǐng)上市推薦人資格應(yīng)當(dāng)提交以下文件：
（一）申請(qǐng)書(shū)；
（二）會(huì)員證書(shū)；
（三）承銷(xiāo)資格證書(shū)或本所認(rèn)可的其他資格證書(shū)；
（四）主要業(yè)務(wù)人員簡(jiǎn)歷；
（五）最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況；
（六）上市推薦協(xié)議書(shū)，須附有向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；
（七）本所要求提供的其他文件。
2.3.5上市推薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，對(duì)雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行規(guī)定，股票上市推薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。
2.3.6上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：
（一）確認(rèn)發(fā)行人符合上市條件；
（二）確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的責(zé)任；
（三）協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)股票上市；
（四）提交股票上市推薦書(shū)；
（五）對(duì)股票上市文件所載的資料進(jìn)行核實(shí)，保證文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求；
（六）協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)；
（七）協(xié)助發(fā)行人制定嚴(yán)格的信息披露和保密制度；
（八）本所規(guī)定上市推薦人的其他義務(wù)。
2.3.7上市推薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的概況；
（二）申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況；
（三）發(fā)行人與上市推薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）公司章程符合《公司法》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說(shuō)明；
（五）上市推薦人認(rèn)為發(fā)行人需要說(shuō)明的重要事項(xiàng)和存在的問(wèn)題；
（六）上市推薦人需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
2.3.8上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)文件、上市公告書(shū)沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.3.9上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
第三章、股票上市的申請(qǐng)、審查與信息披露
第一節(jié)、首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市
3.1.1發(fā)行人必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，方可向本所申請(qǐng)其股票上市。
3.1.2發(fā)行人申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第七號(hào)《上市公告書(shū)的內(nèi)容與格式》編制上市公告書(shū)。
3.1.3發(fā)行人提出上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市申請(qǐng)書(shū)；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行、上市申報(bào)文件；
（三）上市推薦人出具的上市推薦書(shū)；
（四）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部資本的驗(yàn)資報(bào)告（包括實(shí)物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件）；
（五）股票發(fā)行后按照規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料；
（六）歷次股東大會(huì)決議；
（七）股票發(fā)行后公司設(shè)立或變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（八）上市公告書(shū)；
（九）發(fā)行人擬聘任或已聘任的公司董事會(huì)秘書(shū)人選的資料；
（十）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況的報(bào)告；
（十一）確定公司股票掛牌簡(jiǎn)稱(chēng)的函；
（十二）公司全部股票已托管的證明文件；
（十三）本所要求的其他文件。
3.1.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件沒(méi)有虛假性陳述或重大遺漏。
3.1.5發(fā)行人向本所提出上市申請(qǐng)時(shí)，其第一大股東應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購(gòu)其持有的股份。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《上市公告書(shū)》中予以公告。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。
3.1.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自本所批準(zhǔn)其股票上市交易申請(qǐng)后、距其股票正式掛牌交易日的五日之前在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)紙（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指定報(bào)紙”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書(shū)，并在指定網(wǎng)站上刊登《公司章程》。上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)備置于指定場(chǎng)所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二節(jié)、配股或增發(fā)新股上市
3.2.1上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可以申請(qǐng)配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。
3.2.2上市公司申請(qǐng)其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市申請(qǐng)書(shū)；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
（三）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部配股或增發(fā)新股的申請(qǐng)文件；
（四）配股或增發(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；有實(shí)物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
（五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；
（六）股份變動(dòng)公告或上市公告書(shū)；
（七）股份登記機(jī)構(gòu)對(duì)新增股份登記托管的書(shū)面證明；
（八）本所要求的其他文件。
3.2.3本所對(duì)上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請(qǐng)審查后，安排符合條件的股份上市流通。公司應(yīng)當(dāng)在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登股份變動(dòng)公告或上市公告書(shū)，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。
3.2.4其他股份經(jīng)核準(zhǔn)上市流通，比照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié)、派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本
3.3.1上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本前，應(yīng)當(dāng)向本所提供以下文件：
（一）股東大會(huì)關(guān)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；
（二）公司實(shí)施派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告書(shū)；
（三）本所要求的其他文件。
3.3.2經(jīng)本所審查后，上市公司應(yīng)當(dāng)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)登記日前三至五個(gè)工作日在指定報(bào)紙刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告書(shū)。
3.3.3派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告書(shū)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：
（一）通過(guò)派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會(huì)的屆次和日期；
（二）派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算）、是否含稅以及扣稅情況等；
（三）股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增可流通股份上市日；
（四）實(shí)施辦法；
（五）股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次送紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；
（六）派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；
（七）有關(guān)咨詢(xún)辦法。
第四節(jié)、公司職工股或內(nèi)部職工股上市
3.4.1上市公司申請(qǐng)其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市申請(qǐng)書(shū)；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；
（三）有關(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說(shuō)明及托管證明；
（四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況說(shuō)明；
（五）公司職工股或內(nèi)部職工股上市提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
3.4.2經(jīng)本所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。
3.4.3上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量；
（二）發(fā)行價(jià)格；
（三）歷次送配情況；
（四）持股人數(shù)。
第五節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市
3.5.1上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購(gòu)入（受讓?zhuān)┬略龅墓煞荨?/P>
3.5.2上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職半年后，可以申請(qǐng)其所持股份上市流通。
3.5.3上市公司原董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請(qǐng)所持股份上市流通，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市申請(qǐng)書(shū)；
（二）關(guān)于免去董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書(shū)以及董事會(huì)出具的離職證明。
第六節(jié)、向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市
3.6.1上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市申請(qǐng)書(shū)；
（二）配售結(jié)果的公告；
（三）配售股份的托管證明；
（四）有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說(shuō)明；
（五）上市提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
3.6.2經(jīng)本所批準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙上刊登上市提示公告。
3.6.3上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市時(shí)間；
（二）上市股份數(shù)量；
（三）發(fā)行價(jià)格；
（四）歷次送配情況。
第四章、信息披露的基本原則
4.1上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：
（一）及時(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息。
（二）確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上市公司對(duì)履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有任何疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢(xún)。
4.2上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)將以上內(nèi)容作為重要提示在公告中陳述。
4.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄露內(nèi)幕消息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。
4.4上市公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。
4.5上市公司公開(kāi)披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。
4.6本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)上市公司公開(kāi)披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。
上市公司進(jìn)行信息披露前，公司應(yīng)當(dāng)按本所的要求將有關(guān)公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送本所。
4.7上市公司公告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)，本所可以要求上市公司做出說(shuō)明并補(bǔ)充公告。
4.8上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案，并在定期報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。
上市公司未履行承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況，并說(shuō)明董事會(huì)所采取的措施。
4.9上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行以下信息披露義務(wù)：
（一）在該事件尚未披露前，董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。
（二）上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書(shū)或協(xié)議，無(wú)論意向書(shū)或協(xié)議是否有附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。
上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說(shuō)明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。
（三）上述重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門(mén)否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
4.10上市公司董事會(huì)及董事在公司的信息公開(kāi)披露前應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。
4.11上市公司公開(kāi)披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙（定期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)指定網(wǎng)站）上公告，在其他公共傳媒披露信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。
4.12上市公司出現(xiàn)下列情形，認(rèn)為無(wú)法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請(qǐng)，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：
（一）上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對(duì)其股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響；
（二）上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的；
（三）本所認(rèn)可的其它情況。
4.13上市公司發(fā)生的事項(xiàng)達(dá)不到本規(guī)則披露要求的，可以免予披露。
本所認(rèn)為必要的，上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。
4.14上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)、對(duì)外咨詢(xún)電話暢通。
第五章、董事會(huì)秘書(shū)、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)
第一節(jié)、董事會(huì)秘書(shū)
5.1.1上市公司必須設(shè)立一名董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
5.1.2董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：
（一）具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；
（三）上市公司董事可以兼任董事會(huì)秘書(shū)，但是監(jiān)事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；
（五）上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。
5.1.3董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
5.1.4董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)：
（一）董事會(huì)秘書(shū)為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；
（二）準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；
（三）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性；
（四）協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，上市公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢(xún)董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)；
（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；
（七）負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料和董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄；
（八）幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
（九）協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事；
（十）為上市公司重大決策提供咨詢(xún)和建議；
（十一）本所要求履行的其他職責(zé)。
5.1.5董事會(huì)秘書(shū)必須經(jīng)過(guò)本所的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告；對(duì)于沒(méi)有合格證書(shū)的，經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。
5.1.6公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選以代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。
5.1.7公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；
（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
（三）被推薦人的董事會(huì)秘書(shū)資格考試合格證書(shū)；
（四）董事會(huì)的聘任書(shū)；
（五）董事會(huì)秘書(shū)的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其聯(lián)系。
（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真及通信地址等。
5.1.8董事會(huì)秘書(shū)出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)其的聘任：
（一）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重?fù)p失；
（二）有違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程、本所有關(guān)規(guī)定的行為，給上市公司或投資者造成重大損失；
（三）本所認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
5.1.9上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充足理由，解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
5.1.10董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。
5.1.11上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書(shū)的任職資格，經(jīng)過(guò)本所的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)。
第二節(jié)、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)
5.2.1本所接受董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；
5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送本所。文稿為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明擬公告的日期及報(bào)紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。
5.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場(chǎng)所，供公眾查閱。
5.2.4上市公司應(yīng)當(dāng)在選定或變更指定報(bào)紙后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。
第六章、定期報(bào)告
6.1上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告并在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站上披露其年度報(bào)告全文。
本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露年度報(bào)告的時(shí)間順序。
6.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。
本所可以在上述規(guī)定的基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告的編制和披露做出進(jìn)一步的要求。
6.3上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送年度報(bào)告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報(bào)紙刊登年度報(bào)告摘要，同時(shí)，在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告。
6.4上市公司向本所報(bào)送年度報(bào)告的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送以下文件：
（一）審計(jì)報(bào)告原件；
（二）年度報(bào)告摘要；
（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；
（四）載有年度報(bào)告及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）停牌申請(qǐng)；
（六）本所要求的其他文件。
6.5上市公司出現(xiàn)9.2.1所述情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所。
6.6本所進(jìn)行事后審核時(shí)可以要求上市公司對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說(shuō)明。
上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)答復(fù)本所的問(wèn)詢(xún)，并按照本所的要求刊登補(bǔ)充公告。
6.7上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并公告。
6.8上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)〈中期報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告。
本所可以在上述規(guī)定的基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的編制和披露做出進(jìn)一步的要求。
6.9上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增的；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
6.10年度報(bào)告的有關(guān)報(bào)送、公告和審核的規(guī)定適用于中期報(bào)告。
第七章、臨時(shí)報(bào)告
第一節(jié)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議
7.1.1上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。
本所要求上市公司提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所的要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供該等會(huì)議記錄。
7.1.2上市公司董事會(huì)決議涉及需要經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四節(jié)的事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，本所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。
7.1.3上市公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報(bào)紙上公布。
7.1.4上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)日將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送本所，經(jīng)本所審核后在指定報(bào)紙刊登決議公告。
7.1.5股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明延期或取消的具體原因。如屬延期，應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開(kāi)日期。
7.1.6股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案做出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)做出決議，或會(huì)議期間因突發(fā)事件致使會(huì)議不能正常召開(kāi)的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說(shuō)明原因并公告。
7.1.7股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式及表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案做出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱(chēng)或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。發(fā)行B股的上市公司還應(yīng)當(dāng)在公告中說(shuō)明股東會(huì)議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會(huì)議及表決情況。
7.1.8股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未公開(kāi)披露的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。
第二節(jié)、收購(gòu)、出售資產(chǎn)
7.2.1本節(jié)所稱(chēng)收購(gòu)、出售資產(chǎn)是指上市公司收購(gòu)、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。
7.2.2上市公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后兩個(gè)工作日內(nèi)，向本所報(bào)告并公告：
（一）按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10％以上；
（二）被收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）
占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上；被收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購(gòu)企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；
（三）被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；
（四）收購(gòu)、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)一并加總計(jì)算）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10％以上。
7.2.3上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)按照7.2.2條第（一）款、第（三）款所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的任一相對(duì)數(shù)字達(dá)50％以上的，或按照7.2.2條第（二）款所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字達(dá)到50％以上，且收購(gòu)、出售資產(chǎn)的相關(guān)凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)金額在500萬(wàn)元以上的，除須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并報(bào)告本所及公告外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購(gòu)、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)或評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過(guò)6個(gè)月。如因特殊原因無(wú)法實(shí)施審計(jì)或評(píng)估的，必須在股東大會(huì)上說(shuō)明原因。
7.2.4上市公司在十二個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購(gòu)、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)金額確定是否公告。
7.2.5上市公司直接或間接持股比例超過(guò)50％的子公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購(gòu)、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。
7.2.6上市公司因收購(gòu)、出售其他上市公司的股份，需要履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7.2.7上市公司必須在收購(gòu)、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況（包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過(guò)戶(hù)手續(xù)完成情況），同時(shí)提供相關(guān)證明文件。
7.2.8上市公司披露上述收購(gòu)、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）交易公告文稿；
（二）收購(gòu)、出售資產(chǎn)的協(xié)議書(shū)；
（三）董事會(huì)決議及公告（如有）；
（四）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)涉及的政府批文（如有）；
（五）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（六）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的意見(jiàn)書(shū)（評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告）；
（七）本所要求的其他文件。
7.2.9上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）交易概述及協(xié)議生效時(shí)間；
（二）協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱(chēng)、工商登記類(lèi)型、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)等；
（三）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)名稱(chēng)、中介機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、資產(chǎn)的帳面值及評(píng)估值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭(zhēng)議的情況。
被收購(gòu)、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等，并附收購(gòu)、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表（如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表）；收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到7.2.3條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購(gòu)出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，且占被收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的50％以上，還應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購(gòu)、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表及現(xiàn)金流量表；
（四）上市公司預(yù)計(jì)從該項(xiàng)交易中獲得的利益及該交易對(duì)上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響；
（五）交易金額（包括定價(jià)基準(zhǔn)）及支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款）；
（六）該交易所涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
（七）出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售所得款項(xiàng)的用途；
（八）收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否與招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或其他募集資金說(shuō)明書(shū)中列示的項(xiàng)目相關(guān)，并說(shuō)明該項(xiàng)交易的資金來(lái)源；
（九）需要經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；
（十）如果收購(gòu)資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)情況；
（十一）如果收購(gòu)資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)當(dāng)披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關(guān)協(xié)議或承諾等）；
（十二）收購(gòu)資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)的安排計(jì)劃；
（十三）本所要求的其他內(nèi)容。
第三節(jié)、關(guān)聯(lián)交易
7.3.1上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品；
（二）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)；
（三）提供或接受勞務(wù)；
（四）代理；
（五）租賃；
（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/P>
（七）擔(dān)保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）許可協(xié)議；
（十一）贈(zèng)與；
（十二）債務(wù)重組；
（十三）非貨幣性交易；
（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。
上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。
7.3.2具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）7.3.3條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；
7.3.3上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：
（一）持有上市公司5％以上股份的個(gè)人股東；
（二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年滿18周歲的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
7.3.4因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。
7.3.5由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用7.3.8、7.3.9、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.8、7.3.9、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。
7.3.6上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；
（二）關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決；
（三）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以回避。
（四）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司有利。
必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估師。
7.3.7上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定；
（三）上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，不得參與表決：
1）董事個(gè)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；
2）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；
3）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
（四）上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在上市公司征得有權(quán)部門(mén)同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中做出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專(zhuān)門(mén)統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。
7.3.8上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬(wàn)元且低于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)規(guī)定。
7.3.9上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元至3000萬(wàn)元之間或占上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。
7.3.10上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)比照7.2.8條規(guī)定向本所提交文件。
7.3.11上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）交易日期、交易地點(diǎn)；
（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）交易及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明；
（四）交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；
（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；
（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱(chēng)及其業(yè)務(wù)狀況；
（七）董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司影響的意見(jiàn)；
（八）若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的，必須說(shuō)明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能做出判斷和說(shuō)明。
關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)參照7.2.9條的要求披露。
（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)；
（十）本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。
7.3.12上市公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的，公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合7.3.11條的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”。
對(duì)于此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)上市公司有利發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。
7.3.13上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到7.3.9條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按7.3.9條的規(guī)定予以披露。
7.3.14上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到7.3.12條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按7.3.12條的規(guī)定予以披露。
7.3.15上市公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷(xiāo)協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)或上一次定期報(bào)告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可以豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說(shuō)明。
7.3.16上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：
（一）關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)新股說(shuō)明書(shū)以現(xiàn)金方式繳納應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份；
（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；
（三）關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；
（四）上市公司與其控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
（五）本所認(rèn)定的其他情況。
7.3.17公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。
第四節(jié)、其他重大事件
7.4.1上市公司會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
7.4.2上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，按照以下要求予以披露：
（一）訴訟或仲裁事項(xiàng)涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告和公告；
（二）上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送有關(guān)法律文書(shū)的復(fù)印件；
（三）對(duì)訴訟或仲裁事件的披露，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明訴訟或仲裁受理日期，訴訟或仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱(chēng)，受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)和訴訟、仲裁的請(qǐng)求，判決、裁決的日期，判決、裁決的結(jié)果以及各方當(dāng)事人對(duì)結(jié)果的意見(jiàn)等。
7.4.3上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求予以披露：
（一）上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。上市公司為上述公司、個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告和公告；
（二）上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件；
（三）對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的披露，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱(chēng)，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人的基本情況等；
被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱(chēng)、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
被擔(dān)保人為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
（四）根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告和公告；
（五）根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告和公告。
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