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類 別：證券法規(guī)文 號(hào)：證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2001]16號(hào)頒發(fā)日期：2000-07-28
地 區(qū)：全國(guó)行 業(yè)：金融業(yè)時(shí)效性：有效
各上市公司、有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所：
為規(guī)范上市公司虧損彌補(bǔ)行為，提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我們制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第3號(hào)--彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來(lái)源、程序及信息披露》，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
背景：
《公司法》規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司股本”，但未界定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，也未說明彌補(bǔ)虧損的程序等。其他有關(guān)法規(guī)對(duì)此也只是作了原則性的規(guī)定。上市公司在實(shí)際彌補(bǔ)累計(jì)虧損時(shí)則做法不一。
相關(guān)規(guī)定《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十條等。
問題：
上市公司當(dāng)年可用以彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來(lái)源包括哪些？彌補(bǔ)時(shí)應(yīng)履行什么程序？在這一過程中應(yīng)如何履行信息披露義務(wù)？
解答：
根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)，上市公司彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來(lái)源、履行的程序以及相關(guān)的信息披露除遵循法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定外，應(yīng)遵循如下規(guī)定：
一、上市公司彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來(lái)源：
（一）公司當(dāng)年對(duì)累計(jì)虧損的彌補(bǔ)，應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補(bǔ)。法定公益金不得用于彌補(bǔ)虧損。
（二）公司采用上述方式仍不足以彌補(bǔ)累計(jì)虧損的，可通過資本公積中的股本溢價(jià)、接受現(xiàn)金捐贈(zèng)、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細(xì)科目部分加以彌補(bǔ)。
（三）公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告擬定累計(jì)虧損彌補(bǔ)方案。
二、公司以資本公積彌補(bǔ)累計(jì)虧損的，應(yīng)履行以下程序及信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)制定彌補(bǔ)虧損的方案，說明彌補(bǔ)虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會(huì)決議，提交股東大會(huì)表決。
（二）董事會(huì)發(fā)布董事會(huì)決議公告和召開股東大會(huì)公告。
（三）召開股東大會(huì)，討論資本公積彌補(bǔ)虧損的方案，形成決議，并予公告。
（四）依據(jù)股東大會(huì)決議進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，并公告股東權(quán)益變動(dòng)表。
三、公司累計(jì)虧損未經(jīng)全額彌補(bǔ)之前，不得向股東派發(fā)股利或以資本公積轉(zhuǎn)增股本。
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