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類 別：證券法規(guī)文 號(hào)：頒發(fā)日期：2000-12-26
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時(shí)效性：有效
各基金管理公司：
為規(guī)范基金管理公司重大變更行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就核準(zhǔn)基金管理公司重大變更事項(xiàng)的有關(guān)問題通知如下：
一、 本通知所稱的基金管理公司重大變更事項(xiàng)包括：
（一）變更注冊資本；
（二）變更股東出資比例；
（三）變更股東；
（四）變更股東人數(shù)；
（五）變更公司名稱；
（六）修改公司章程；
（七）更換法定代表人及主要負(fù)責(zé)人；
（八）變更注冊地或主要經(jīng)營場所所在地；
（九）在中國境內(nèi)設(shè)立或撤銷分支機(jī)構(gòu)；
（十）中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管實(shí)踐認(rèn)定的其他公司重大變更事項(xiàng)。
基金管理公司辦理重大變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、基金管理公司增加或減少注冊資本，涉及新增股東的，須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；不涉及新增股東，并且注冊資本變更未導(dǎo)致第一大股東變更的，須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，導(dǎo)致第一大股東變更的須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
三、基金管理公司股東間轉(zhuǎn)讓出資未導(dǎo)致第一大股東變更的，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，否則須中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；基金管理公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資的，須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
四、基金管理公司根據(jù)股東會(huì)的授權(quán)辦理公司變更注冊資本、變更股東出資比例、更換股東或增減股東人數(shù)等具體事宜。
五、基金管理公司更換股東和增加股東人數(shù)后的新股東應(yīng)當(dāng)符合《暫行辦法》第二十四條規(guī)定的條件；變更后的第一大股東應(yīng)當(dāng)符合《暫行辦法》第二十四條規(guī)定的主要發(fā)起人條件。
六、基金管理公司增加注冊資本時(shí)，股東須采用現(xiàn)金方式繳付出資，出資須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明?；鸸芾砉竟蓶|向其他股東或者向現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第三十五條的規(guī)定和公司章程的規(guī)定。
七、基金管理公司辦理第一條第（五）款至第（八）款規(guī)定的重大變更事項(xiàng)，須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
八、基金管理公司在中國境內(nèi)設(shè)立或撤銷分支機(jī)構(gòu)，執(zhí)行《關(guān)于基金管理公司在境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)基金字[2000]66號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。
九、基金管理公司辦理除第八條規(guī)定以外的重大變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
（一）根據(jù)《公司法》第三十八條的有關(guān)規(guī)定召開股東會(huì)，就有關(guān)變更事項(xiàng)作出決議，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)簽署協(xié)議或備忘錄，并對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改；
（二）基金管理公司減少注冊資本的，須按《公司法》第一百八十六條的有關(guān)規(guī)定履行公告等有關(guān)義務(wù)；
（三）基金管理公司辦理只須向中國證監(jiān)會(huì)備案的變更事項(xiàng)的，應(yīng)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并在上述事項(xiàng)完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)變更事項(xiàng)的備案材料，包括：
1、股東會(huì)決議；
2、有關(guān)當(dāng)事人簽署的協(xié)議；
3、修改前和修改后的公司章程副本；
4、公司董事會(huì)就有關(guān)變更事項(xiàng)是否符合公司章程、是否對(duì)公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響所出具的書面意見；
5、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
（四）基金管理公司應(yīng)根據(jù)以下規(guī)定辦理須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的重大變更事項(xiàng)，并根據(jù)股東會(huì)的授權(quán)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)申請(qǐng)文件：
1、申請(qǐng)報(bào)告；
2、股東會(huì)對(duì)基金管理公司辦理有關(guān)具體事項(xiàng)的授權(quán)書；
3、股東會(huì)決議。涉及變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東或變更股東人數(shù)的，還須報(bào)有關(guān)當(dāng)事人的協(xié)議；
4、公司章程；
5、重大變更事項(xiàng)涉及基金管理公司第一大股東變更、董事提名人數(shù)最多股東變更或者新增股東的，須報(bào)送第一大股東、董事提名人數(shù)最多股東或新增股東落實(shí)《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司若干問題的通知》（證監(jiān)基金字[2001]10號(hào)）和《關(guān)于落實(shí)證監(jiān)基金字[2001]10號(hào)文有關(guān)問題的通知》（基金部[2001]33號(hào)）等有關(guān)規(guī)定的情況。
6、基金管理公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內(nèi)不應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或投票權(quán)，因執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外；因其他特殊情形必須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)法律依據(jù)另行提交書面說明。公司有關(guān)重大變更后的新股東，適用本條規(guī)定。
7、公司董事會(huì)就有關(guān)變更事項(xiàng)是否符合公司章程、是否對(duì)公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響所出具的書面意見。
8、發(fā)生有關(guān)重大變更后公司全體股東對(duì)改善公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)控制、執(zhí)行紀(jì)律程序、完善員工行為規(guī)范所提出的書面意見，以及董事會(huì)根據(jù)相關(guān)股東會(huì)決議所擬定的相關(guān)實(shí)施方案。
9、公司聘請(qǐng)的有證券從業(yè)資格的律師出具的法律意見書。
（五）對(duì)符合上述第（四）款規(guī)定的重大變更申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自正式受理起30日內(nèi)（扣除有關(guān)當(dāng)事人修改、補(bǔ)充申報(bào)材料的時(shí)間）作出是否核準(zhǔn)的決定，并書面通知基金管理公司。對(duì)涉及新增股東的重大變更申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)比照公司籌建審核程序受理申請(qǐng)并予以審核。未獲核準(zhǔn)的，基金管理公司可以在收到書面通知后10個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)復(fù)議，中國證監(jiān)會(huì)在收到公司復(fù)議申請(qǐng)后10個(gè)工作日內(nèi)召開行政復(fù)議會(huì)，聽取有關(guān)當(dāng)事人的陳述，并在會(huì)議后20個(gè)工作日內(nèi)作出最后決定并出具書面通知。如上述申請(qǐng)最終未獲核準(zhǔn)，自該書面通知印發(fā)之日起，12個(gè)月內(nèi)不受理有關(guān)當(dāng)事人就同一事項(xiàng)再次提交的申請(qǐng)。
（六）基金管理公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通知辦理有關(guān)變更事項(xiàng)，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
（七）基金管理公司重大變更事項(xiàng)涉及基金管理公司法人許可證變更事項(xiàng)的，還應(yīng)根據(jù)《關(guān)于〈基金管理公司法人許可證〉管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)基金字[1999]21號(hào)）的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)辦理基金管理公司法人許可證變更事宜。
（八）基金管理公司應(yīng)在上述事項(xiàng)完成后30日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上向社會(huì)公告有關(guān)重大變更事宜。
十、違反本通知規(guī)定的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可視情節(jié)給予警告、罰款、暫?；虺蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)資格等處罰。
十一、本通知適用于采用有限責(zé)任公司組織形式的基金管理公司，采用股份有限公司組織形式的基金管理公司的相關(guān)事宜另行規(guī)定。
十二、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。中國證監(jiān)會(huì)將按照國際資本市場公認(rèn)的審慎監(jiān)管原則，根據(jù)審核工作的實(shí)踐，就本通知涉及的具體操作事宜隨時(shí)給予書面補(bǔ)充說明并予以公布；涉及本通知內(nèi)容重大修改的，將在公開征求市場各方參與者意見的基礎(chǔ)上，予以修訂或補(bǔ)充。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
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