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類 別：證券法規(guī)文 號：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部[2002]第六號頒發(fā)日期：2001-01-31
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：有效
關(guān)于發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債情況時的審核標準
目前，一些上市公司的大股東或控股股東因存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。
針對上述情況，在審核發(fā)行申請文件時，對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債情況時，應按以下標準處理：
一、發(fā)行人存在一股獨大和大股東對股份公司管理層存在實質(zhì)控制，表明上市公司的獨立性受到影響，為保護股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益，應要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風險提示，披露發(fā)行人存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險。
二、對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應按集團觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務是與發(fā)行人之間的，應要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市部協(xié)調(diào)處備案。發(fā)行人除披露存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險外，還應充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經(jīng)營成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。主承銷商對發(fā)行人由此而導致的風險和集團公司能否單獨生存進行盡職調(diào)查并出具明確意見。
三、存在上述第二種情形的，在提請發(fā)審委審核時，審核人員應按規(guī)定程序提出予以關(guān)注其高風險的建議。
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