類 別：其他金融法規(guī)
文 號：
頒發(fā)日期：2001-08-28
地 區(qū)：全國
行 業(yè)：全行業(yè)
時效性：有效
第一章總則
第一條為規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場正常秩序，根據(jù)《證券法》及其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人及其他知情人，在有關(guān)股東權(quán)益變動信息披露之前，不得泄露相關(guān)的信息。
第三條禁止任何人利用股東權(quán)益變動損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
禁止任何人利用股東權(quán)益變動從事欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場活動。
第四條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對股東權(quán)益變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司股東權(quán)益變動信息披露活動實行日常監(jiān)督管理。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理相關(guān)股份的登記、結(jié)算、過戶手續(xù)。
第二章股東權(quán)益變動及信息披露義務(wù)人
第五條本辦法所稱股東權(quán)益變動是指通過證券交易所的集中競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購、行政劃撥、司法執(zhí)行、贈與、繼承等方式，投資者所持有的上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生增減的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過其他方式，致使相關(guān)股東權(quán)益的實際控制發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。
第六條本辦法所稱上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指上市公司股東權(quán)益發(fā)生變動，按照本辦法應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人、權(quán)益控制人和一致行動人。
第七條股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。
第八條權(quán)益控制人是指股份未登記在其名下，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議安排及其他方式控制由他人持有的上市公司股份或者擁有上市公司股東權(quán)益的自然人、法人或者其他組織。
第九條一致行動人是指就擴(kuò)大其對上市公司股份、股東權(quán)益的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、默契等方式，在行使上市公司表決權(quán)時，采取相同意思表示的兩個或者兩個以上的自然人、法人或者其他組織。
前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、全權(quán)委托行使表決權(quán)等情形，但公開征集投票代理權(quán)的除外。
第十條信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定編制上市公司股東權(quán)益變動報告。
股東權(quán)益變動報告的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第十一條股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時，可以申請豁免編制股東權(quán)益變動報告。
第十二條信息披露義務(wù)人為多人的，應(yīng)當(dāng)以書面形式約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制股東權(quán)益變動報告。每一信息披露義務(wù)人應(yīng)對報告中涉及的其自身的信息各自承擔(dān)責(zé)任，對報告中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分負(fù)個別和連帶責(zé)任。
一致行動人自采取一致行動之日起，均負(fù)有編制股東權(quán)益變動報告的義務(wù)。
第十三條一致行動人應(yīng)當(dāng)向證券交易所和登記結(jié)算公司申請，就其約定的一致行動期間鎖定其所持有、控制的同一上市公司股份。
第十四條信息披露義務(wù)人編制股東權(quán)益變動報告，應(yīng)當(dāng)合并計算其通過證券交易所的集中競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購、股權(quán)控制關(guān)系、一致行動或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股東權(quán)益。
第十五條持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券或者控制同一上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的信息披露義務(wù)人，在有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的行權(quán)有效期間，應(yīng)當(dāng)合并計算該可轉(zhuǎn)換債券的有效行權(quán)部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份、股東權(quán)益。
第十六條信息披露義務(wù)人有下列情形之一的，構(gòu)成對上市公司的實際控制：
（一）股份持有人所持有的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30％；
（二）權(quán)益控制人單獨或者合并計算所控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30％；
（三）一致行動人合并計算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30％；
（四）信息披露義務(wù)人能夠行使上市公司30％以上的表決權(quán)或者可以控制上市公司30％以上表決權(quán)的行使；
（五）信息披露義務(wù)人行使表決權(quán)時，能夠決定上市公司董事會半數(shù)以上的成員當(dāng)選；
（六）信息披露義務(wù)人能夠行使或者控制上市公司的表決權(quán)數(shù)量，超過上市公司第一大股東在名義上能夠行使的表決權(quán)數(shù)量；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的能夠?qū)嶋H控制上市公司的其他情形。
第三章股東權(quán)益變動報告及公告
第十七條信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定編制股東權(quán)益變動報告，應(yīng)當(dāng)載明下列基本事項：
（一）信息披露義務(wù)人的名稱、住所；
（二）股東權(quán)益發(fā)生變動的上市公司名稱；
（三）信息披露義務(wù)人持有的股份、控制的股東權(quán)益的變動情況；
（四）股東權(quán)益變動的發(fā)生方式；
（五）信息披露義務(wù)人前六個月就該上市公司股份所進(jìn)行的交易；
（六）中國證監(jiān)會要求予以載明的其他事項。
第十八條持有、控制上市公司股份達(dá)到或超過20％或者實際控制或者有意控制上市公司的信息披露義務(wù)人，還應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動報告中就下列事項做出充分說明：
（一）其與該上市公司其他股份持有人、權(quán)益控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）其取得對該上市公司實際控制所需資金的來源；
（三）其取得對該上市公司實際控制的目的與后續(xù)計劃；
（四）其與該上市公司之間所進(jìn)行的重大交易；
（五）其取得對該上市公司實際控制可能給該上市公司帶來的風(fēng)險；
（六）中國證監(jiān)會要求予以說明的其他事項。
第十九條信息披露義務(wù)人按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動報告后，因股東權(quán)益變動需要再次編制、公告股東權(quán)益變動報告的，可以僅就本次報告內(nèi)容與前次報告內(nèi)容之間發(fā)生變化的部分作出公告，并履行報告、抄報、通知義務(wù)。
信息披露義務(wù)人單獨或者合計持有上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到30％時，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動報告，并履行公告、報告、抄報、通知義務(wù)；存在前款規(guī)定的情形的，按照前款規(guī)定辦理。
第二十條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按年編制股東權(quán)益變動報告，于每年1月15日之前，就其上一年12月31日持有上市公司股份、控制股東權(quán)益的情況與其最近公告的股東權(quán)益變動報告相比是否發(fā)生變化，向證券交易所報告。
第二十一條信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5％時或者一次取得、合并計算超過5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送證券交易所，抄報中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。
在上述規(guī)定的期限內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
第二十二條信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司已發(fā)行股份的5％后，其所持有的該上市公司股份比例累積增加、減少達(dá)到或者超過5％，或者一次增加、減少達(dá)到或者超過5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送證券交易所，抄報中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。
在報告期限內(nèi)和做出報告、公告后2日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
第二十三條因協(xié)議轉(zhuǎn)讓致使信息披露義務(wù)人持股變動發(fā)生本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
第二十四條信息披露義務(wù)人通過權(quán)益控制、協(xié)議安排或者其他方式控制上市公司的股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
第二十五條信息披露義務(wù)人因行政劃撥取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自國有股權(quán)的直接主管部門做出劃撥決定之日起3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
行政劃撥或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自取得國家國有資產(chǎn)管理部門批復(fù)之日起3日內(nèi)就有關(guān)決定的內(nèi)容予以公告。
第二十六條因司法執(zhí)行取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自司法執(zhí)行文書下達(dá)之日起3日內(nèi)，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
第二十七條已經(jīng)公告股東權(quán)益變動報告的信息披露義務(wù)人，有下列情形的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起2日內(nèi)就該事實作出公告，但無需重新編制股東權(quán)益變動報告：
（一）通過證券交易所的集中競價交易，其所持有該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1％的；
（二）一致行動人組成發(fā)生變化致使其所持有、控制的股份比例增加或者減少達(dá)到或者超過1％的；
（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所規(guī)定的其他情形。
第二十八條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過戶登記之日起2日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜作出公告。
信息披露義務(wù)人就股東權(quán)益變動作出公告后30日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，并說明理由；其后仍未完成的，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告說明一次。
第二十九條因上市公司減少股本致使信息披露義務(wù)人持股比例出現(xiàn)本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，可以免于履行報告、抄報、通知、公告的義務(wù)。
減少股本的上市公司應(yīng)當(dāng)自減少股本之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致股東持股比例發(fā)生變化的情況作出公告。
第三十條上市公司第一大股東或者其他權(quán)益控制人在轉(zhuǎn)讓其對上市公司的控制權(quán)時，存在未清償對上市公司負(fù)債或者解除上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)就清償或者解除有關(guān)債務(wù)，向上市公司提出切實可行的解決方案，并予以公告。
上市公司董事會與獨立董事應(yīng)當(dāng)對第一大股東或者其他權(quán)益控制人所提出的債務(wù)解決方案是否切實可行分別發(fā)表明確意見，并予以公告。
第三十一條上市公司股東權(quán)益可能發(fā)生變動，且相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播或者公司的股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢。有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對上市公司董事會的查詢予以書面答復(fù)。
在取得有關(guān)股東書面答復(fù)或者得到股東書面通知后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會指定的媒體披露有關(guān)信息。
第三十二條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)選擇至少一家中國證監(jiān)會指定的媒體披露有關(guān)股東權(quán)益變動事項，同時可以根據(jù)需要在其他媒體披露，但不得早于指定媒體披露時間披露，且在不同媒體上相關(guān)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。
第四章法律責(zé)任及監(jiān)管措施
第三十三條信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報告、抄報、通知和公告義務(wù)的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)證券交易所的意見，可以暫停辦理其股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第三十四條信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報告、抄報、通知和公告義務(wù)，經(jīng)證券交易要求但仍不改正的，由中國證監(jiān)會對有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行公開批評并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證監(jiān)會依法查處。
第三十五條信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，由中國證監(jiān)會依法對有關(guān)當(dāng)事人予以公開批評并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證監(jiān)會依法查處。
第三十六條信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場行為的，由中國證監(jiān)會依法查處。
因前款所述行為受到調(diào)查的信息披露義務(wù)人，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)決定在調(diào)查期間，采取限制有關(guān)當(dāng)事人就其持有或者控制的與被調(diào)查行為有關(guān)的股份或者股東權(quán)益行使表決權(quán)的監(jiān)管措施。
第五章附則
第三十七條上市公司收購人以要約收購方式持有上市公司股份的信息披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。
第三十八條本辦法自年月日起施行。
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