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    目錄

    第一章、總則

    第二章、正文

    第一節(jié)、重要聲明與提示

    第二節(jié)、概覽

    第三節(jié)、緒言

    第四節(jié)、發(fā)行人概況

    第五節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行與承銷

    第六節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條、款的主要內(nèi)容

    第七節(jié)、財(cái)務(wù)信息

    第八節(jié)、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保事項(xiàng)

    第九節(jié)、關(guān)于公司的資信情況

    第十節(jié)、關(guān)于償債措施

    第十一節(jié)、重要事項(xiàng)

    第十二節(jié)、董事會上市承諾

    第十三節(jié)、主承銷商上市推薦意見

    第十四節(jié)、備查文件目錄

    第三章、附則

    第一章、總則

    第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)施意見》等法律法規(guī)和規(guī)則，制定本準(zhǔn)則。

    第二條、在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并申請上市的公司（以下簡稱“公司”），在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制上市公告書。

    第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公司上市公告書披露信息的最低要求。凡在募集說明書公告日至本上市公告書編制日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對公司不適用的，公司可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，應(yīng)有書面說明。

    第四條、上市公告書所刊載的財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)具有執(zhí)行證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師審計(jì)，截止日距上市日不得超過六個(gè)月。

    第五條、公司在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：（一）上市公告書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，指人民幣金額，并以元、千元、或萬元為單位。（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)?！保ㄈ┥鲜泄鏁鴳?yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4約規(guī)格）。上市公告書封面應(yīng)載明公司的名稱、上市公告書、公告日期等，可以載有公司的外文名稱、徽章、或其他標(biāo)記、圖案等。（四）上市公告書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字或任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

    第六條、公司應(yīng)當(dāng)在其可轉(zhuǎn)換公司債券上市前至少三個(gè)工作日，將上市公告書全文刊載在至少一種由中國證監(jiān)會指定刊及指定網(wǎng)站，并將上市公告書文本備置于公司所在地、擬上市的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。在指定報(bào)刊刊登的上市公告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02.第七條、公司可以將上市公告書分別刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊和網(wǎng)站的時(shí)間。

    第八條、上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息。

    第九條、公司應(yīng)在披露上市公告書后十天內(nèi)將上市公告書文本一式五份分別報(bào)送中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)。

    第十條、公司全體董事必須保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任

    第二章、正文

    第一節(jié)、重要聲明與提示

    第十一條、公司董事會應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

    “本公司董事會保證本上市公告書不存在虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并對此保證負(fù)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

    “根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級管理人員依法負(fù)有誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違反之情形，任何當(dāng)事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動?！?/P>

    “證券交易所對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的審查，均不表明對本公司的任何保證。”

    “本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報(bào)刊）的本公司募集說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司募集說明書全文?！?/P>

    第十二條、會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)報(bào)表出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)作如下重要提示：“XX會計(jì)師事務(wù)所對本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有解釋性說明段的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，請投資者注意閱讀該審計(jì)意見及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)有詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！?/P>

    第二節(jié)、概覽

    第十三條、公司應(yīng)當(dāng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說明本公告書的關(guān)鍵內(nèi)容。

    概覽部分包括的內(nèi)容如下：可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱及代碼、上市地點(diǎn)、上市時(shí)間、登記機(jī)構(gòu)、主承銷商等。

    第三節(jié)、緒言

    第十四條、公司應(yīng)當(dāng)在緒言部分披露如下內(nèi)容：編制上市公告書依據(jù)的法規(guī)；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)部門和文號、發(fā)行數(shù)量、價(jià)格和方式等；可轉(zhuǎn)換公司債券上市的核準(zhǔn)單位和文號、上市地點(diǎn)、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱和代碼等；本公告書與募集說明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。

    第四節(jié)、發(fā)行人概況

    第十五條、本節(jié)、應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：公司法定名稱；注冊資金；法定代表人；注冊地址及聯(lián)系電話、電子郵箱；公司成立及股票首次發(fā)行上市日期；公司簡要沿革；

    公司經(jīng)營范圍；公司經(jīng)營概況；發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況。

    第五節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行與承銷

    第十六條、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行數(shù)量；向原股東發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量；可轉(zhuǎn)換公司債券的面值；募集資金總額；發(fā)行方式；配售比例；配售戶數(shù)；前10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單及持有量；發(fā)行費(fèi)用總額。

    第十七條、可轉(zhuǎn)換公司債券承銷至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：原股東及社會公眾認(rèn)購可轉(zhuǎn)換公司債券后，由承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量；主承銷商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量。

    第十八條、可轉(zhuǎn)換公司債券驗(yàn)資報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： 募集資金的入帳時(shí)間；入帳金額；入帳帳號；開戶銀行。

    第十九條、所籌資金未能及時(shí)入帳的金額及原因（若有）。

    第六節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條、款的主要內(nèi)容

    第二十條、主要包括：本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及上市規(guī)模；債券的期限、票面金額、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）、股利分配辦法；說明轉(zhuǎn)股價(jià)格及其確定、調(diào)整方法，轉(zhuǎn)股的起止時(shí)期。應(yīng)向投資人詳細(xì)說明轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定方法和調(diào)整方法：轉(zhuǎn)股價(jià)格如何確定；在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法，要求列示轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的計(jì)算公式；可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的具體程序；贖回條、款和回售條、款（如有）的具體內(nèi)容；本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條、款（如有）；其他條、款或事項(xiàng)（如有）；說明轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法；轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬。

    第七節(jié)、財(cái)務(wù)信息

    第二十一條、公司應(yīng)再次披露募集說明書所披露的財(cái)務(wù)信息，并應(yīng)重點(diǎn)說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束后公司資產(chǎn)負(fù)債的變化。

    第八節(jié)、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保事項(xiàng)

    第二十二條、應(yīng)說明擔(dān)保人的基本情況，列示本次擔(dān)保合同的主要內(nèi)容。

    第九節(jié)、關(guān)于公司的資信情況

    第二十三條、應(yīng)列示公司從建立以來、特別是近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價(jià)；列示公司從建立以來，特別是近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象。列示公司從建立以來，特別是近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況。資信評估機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況（若有）。

    第十節(jié)、關(guān)于償債措施

    第二十四條、應(yīng)列示可轉(zhuǎn)換債券到期不能轉(zhuǎn)股時(shí)的償還辦法，公司擬采取的具體償債措施。

    第十一節(jié)、重要事項(xiàng)

    第二十五條、應(yīng)列示可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后發(fā)生或?qū)l(fā)生的對公司資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流量有較大影響的重要事項(xiàng)，已在募集說明書中披露過的內(nèi)容不再重復(fù)披露。包括（但不限于下列各項(xiàng)）：

    1、重要會計(jì)政策的變動；

    2、會計(jì)師事務(wù)所的變更說明；

    3、市場和商品價(jià)格的重大變化；

    4、企業(yè)購并；

    5、企業(yè)遷移；

    6、較大技術(shù)項(xiàng)目投產(chǎn)；

    7、重大的投資決策及產(chǎn)生效益情況；

    8、涉及公司的重大法律訴訟案件；

    9、國家有關(guān)政策變化的影響；

    10、其他需要說明的事項(xiàng)。

    第十二節(jié)、董事會上市承諾

    第二十六條、應(yīng)列示自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起，發(fā)行人董事會作出的承諾。應(yīng)承諾董事會嚴(yán)格遵守《公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

    1、承諾按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確地公布中期報(bào)告和年度報(bào)告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受證券主管機(jī)關(guān)、××證券交易所的監(jiān)督管理。

    2、承諾在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，公司知悉后將及時(shí)對該消息予以公開澄清。

    3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動。

    4、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

    第十三節(jié)、主承銷商上市推薦意見

    第二十七條、應(yīng)當(dāng)披露上市推薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、注冊地址、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。

    第二十八條、公司應(yīng)當(dāng)披露上市推薦人的推薦意見。

    第十四節(jié)、備查文件目錄

    第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：最近一次的募集說明書全文文本；最近一次募集資金后的驗(yàn)資報(bào)告；本次上市的上市公告書；申請上市的股東大會決議；交易所核準(zhǔn)公司股票上市的文件；因有效期已過而補(bǔ)充提供的一定期限的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告；因有效期已過而補(bǔ)充提供的一定期限的盈利預(yù)測報(bào)告及注冊會計(jì)師的審核意見（若有）；全體董事的上市承諾書；上市推薦人意見；本次發(fā)行的所有附錄和備查文件；中國證監(jiān)會或證券交易所要求，及公司認(rèn)為有必要備置的其他文件。

    第三章、附則

    第三十條、本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

    第三十一條、本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。