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考試相關政策
類 別：考試相關政策文 號：會協(xié)[2003]22號頒發(fā)日期：2002-03-12
地 區(qū)：全國行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會，深圳注冊會計師協(xié)會，有關資產評估協(xié)會：
現(xiàn)將《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制指導意見（征求意見稿）》印發(fā)你們，請組織討論研究，廣泛征求意見，并請于2003年3月31日之前將書面意見反饋中國注冊會計師協(xié)會。
附件：《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制指導意見》（征求意見稿）
附件：
會計師事務所、資產評估機構內部治理機制指導意見（征求意見稿）
一、推進會計師事務所、資產評估機構完善內部治理機制，是注冊會計師行業(yè)、資產評估行業(yè)健康發(fā)展的一項重要而緊迫的任務
1、隨著改革開放的深入和社會主義市場經濟體制的逐步確立，注冊會計師行業(yè)、資產評估行業(yè)在市場中發(fā)揮著日益重要的作用。會計師事務所、資產評估機構（以下簡稱事務所）作為自主經營、自擔風險的獨立主體參與市場服務，其內部治理機制的合理性和有效性，直接影響其自身的經營管理效率和服務水平；事務所內部治理機制的整體水平，直接影響到行業(yè)的服務效率和行業(yè)形象。建立有效完善的內部治理機制，規(guī)范和約束貨幣資本、人力資本要素投入者以及其他各利益相關者的行為，既是事務所自身發(fā)展的需要，也是行業(yè)發(fā)展的客觀要求。
2、在全行業(yè)完成脫鉤改制以后，部分事務所存在著內部治理機制不到位、不完善的情況，并由此引發(fā)了內部不同利益體之間的矛盾激化和深層次管理問題，不同程度地影響著事務所的正常運轉和穩(wěn)步發(fā)展。同時，內部治理機制不完善會直接或間接地導致事務所質量控制制度的失控，削弱執(zhí)業(yè)風險控制能力，增大執(zhí)業(yè)失敗的可能。嚴重影響到執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)道德、服務質量，從而影響到行業(yè)的公信力。在中國正式成為世貿組織成員國之后，國際環(huán)境和社會公眾要求事務所遵循市場規(guī)則，進一步提高管理水平、執(zhí)業(yè)能力和誠信度。解決好事務所內部治理機制問題，是滿足社會對行業(yè)要求的重要基礎和根本保障。
3、我國的注冊會計師行業(yè)、資產評估行業(yè)自恢復重建以來，執(zhí)業(yè)范圍不斷拓展，執(zhí)業(yè)隊伍不斷壯大，行業(yè)規(guī)模和執(zhí)業(yè)能力取得了長足的發(fā)展。但是由于外部法律環(huán)境的相對滯后以及事務所在內部治理能力方面存在著較大差異，許多事務所對于改善治理機制的重要性認識不足，對于如何有效改善自身內部治理機制缺乏足夠的知識和能力。為此，各級協(xié)會應當對這一問題給予充分的重視，發(fā)揮信息資源、人才資源優(yōu)勢，積極引導事務所建立健全內部治理機制，以降低事務所在這一過程中的談判成本和制度成本，提高整個行業(yè)的管理效率。
二、事務所內部治理機制的主要目標與指導方針
4、事務所建立內部治理機制，應當以現(xiàn)行的有關法律為依據，以高效、公平、透明為原則，充分考慮行業(yè)的特點以及本事務所的具體情況，兼顧事務所各方的利益，以事務所章程（合伙協(xié)議）和其他利益各方的權利和義務，約定事務所運行過程中重要環(huán)節(jié)的程序要求，以便于在此基礎上制訂和完善事務所各項管理制度并保證其有效實施。
5、主要目標：適應社會主義市場經濟發(fā)展的要求，建立符合行業(yè)發(fā)展方向的內部治理機制和完善的內部管理制度，樹立“誠信為本、操守為重、堅持準則、不做假賬”的行業(yè)理念，真正做到獨立、客觀、公正，把事務所建設成為社會公眾信任、有利于人才成長的社會中介機構。
6、指導方針：引導和培育事務所健全和完善內部治理機制，建立以章程（合伙協(xié)議）為核心的各項內部管理制度，落實以執(zhí)業(yè)人員為主體，與質量控制相結合的管理、分配機制，充分調動事務所內一切積極因素，促進事務所健康發(fā)展、穩(wěn)定的發(fā)展。
三、建立和完善事務所內部治理機制
7、章程（合伙協(xié)議）是事務所內部治理機制的核心，事務所應根據《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其相關法規(guī)制定章程（合伙協(xié)議）。章程（合伙協(xié)議）應體現(xiàn)注冊會計師行業(yè)以“人”為本的特點，體現(xiàn)“人和”的物質，并特別關注以下條款：
合理設置股權結構。事務所應充分考慮行業(yè)的特點和自身發(fā)展要求，了解不同的設置（相對集中或分散）對事務所決策的影響，合理設置股權結構。股權結構確定后，事務所各利益相關方應明確職責、權利和義務，形成相互制衡、相互支持的良好運作機制。事務所重大事項的決策程序要公開、透明、民主，避免“一言堂”，杜絕“一股獨霸”。
設定出資人（合伙人）的條件。事務所應根據自身的特點和未來發(fā)展要求，依法設定出資人（合伙人）條件，保證事務所出資人（合伙人）具有良好的職業(yè)道德、較高的業(yè)務素質和管理能力；并建立起優(yōu)勝劣汰的競爭機制，使事務所中真正講誠信、重質量、會管理的專業(yè)人員能夠進入出資人（合伙人）行列。要讓出資人（合伙人）中真正有公心、有事業(yè)心、精通業(yè)務為大家所信賴的人成為法定代表人（首席合伙人）。
出資人（合伙人）加入與退出的方式。在事務所章程（合伙人協(xié)議）中，應高度重視出資人（合伙人）加入與退出條款。應明確規(guī)定事務所出資人（合伙人）的加入和退出程序；明確出資人（合伙人）退出的事由、退出程序、退出時限、退出股權轉讓價格的確定方式、退出股權出現(xiàn)糾紛時的處理方式、退出股權時無受讓人的處理方式等。同時，應明確規(guī)定在事務所股權（合伙人）發(fā)生變動時，到原登記機關辦理相關的變動手續(xù)的時限。努力做到既保持事務所的穩(wěn)定發(fā)展，又保證出資人（合伙人）的合理流動。
事務所經營年限。事務所的經營期限一般不得低于20年，以保證行業(yè)的穩(wěn)定性，促進行業(yè)健康發(fā)展。
8、事務所應建立健全各項內部管理制度。事務所內部的各項管理制度是事務所章程（合伙協(xié)議）的有效補充和擴展，是事務所內部治理機制的有機組成部分。
建立完善的人事管理制度。事務所應建立符合行業(yè)和事務所內部管理特點的人事管理制度，涵蓋注冊會計師、注冊資產評估師和一般從業(yè)人員兩大部分。應建立與內部質量控制相結合的崗位責任制度，能上能下的晉級制度，能進能出的流動制度，充分合理地調動一切積極因素，促進事務所不斷發(fā)展壯大。事務所必須與員工按照《勞動法》簽訂勞動合同，時間以1-3年為宜；合同中必須明確勞動合同出現(xiàn)糾紛時的處理方式，違約處理辦法；與注冊會計師、注冊資產評估師簽訂的合同還應明確轉所的條件和應當辦理的手續(xù)。
建立公開透明的財務管理制度。事務所應根據現(xiàn)行法規(guī)和事務所自身發(fā)展的需要，建立規(guī)范化的財務管理制度，出資人（合伙人）之間應做到財務公開、透明。財務收支應有章可循，財務管理應專人負責，賬目清楚，支出有據。年終財務報表應經外部審計，并經所有出資人（合伙人）簽字認可。
建立公平合理的財務分配制度。事務所應建立“對內具有公平性，對外具有競爭力”的分配機制和薪酬機制，充分體現(xiàn)行業(yè)的特點。事務所應當在“人合”的基礎上，實行全面的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一考核、統(tǒng)一分配。事務所的利潤分配，不宜以“資合”作為唯一或主要的依據，應堅持“人合”與“資合”并重，責任承擔與所獲報酬匹配，物質報酬與精神激勵相結合的原則，調動事務所各個層面的積極性。應堅持掏共用“招牌”，各自為“政”，分“伙”核算。
建立有效的內部培訓制度。事務所應根據注冊會計師、注冊資產評估師后續(xù)教育制度的要求，并結合事務所的實際情況，制定合理有效的內部培訓制度，不斷提高注冊會計師、注冊資產評估師及從業(yè)人員的業(yè)務能力和素質。培訓制度應與行業(yè)協(xié)會的要求相適應，可以采用“請進來，走出去”的方式，不斷擴大培訓的知識面和深度，從而提高整個行業(yè)的整體業(yè)務能力和素質。應對全體員工進行誠信教育，使每位注冊會計師、注冊資產評估師及從業(yè)人員力爭成為遵守行業(yè)規(guī)定的優(yōu)秀人才。
9、內部治理機制應充分保障注冊會計師、注冊資產評估師及從業(yè)人員的合法權益。事務所研究決策有關工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及員工切身重大利益的問題時，應邀請員工代表列席有關會議。事務所應鼓勵全體員工用正當方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見。事務所應積極組織各種文體活動，增進事務所內部凝聚力，形成高尚的事務所文化。
中國注冊會計師協(xié)會
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