各市場(chǎng)參與人：

為更大力度支持科技創(chuàng)新，推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）修訂形成了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（2026年修訂）》（詳見(jiàn)附件），現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。本所于2024年10月11日發(fā)布的《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（上證發(fā)〔2024〕130號(hào)）同時(shí)廢止。

特此通知。

附件：

1.上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（2026年修訂）

2.《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（2026年修訂）》修訂說(shuō)明

上海證券交易所

2026年3月27日

附件1

上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引

第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（2026年修訂）

第一條 為了進(jìn)一步提升上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投入，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的上市公司，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例超過(guò)募集資金總額的30%的，適用本指引。

前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)，是指同時(shí)具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)和高研發(fā)投入特點(diǎn)。

第三條 上市公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用以及其他通過(guò)資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)合計(jì)占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)。

第四條 科創(chuàng)板上市公司同時(shí)符合下列指標(biāo)的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn)：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元；

（二）最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。

主板上市公司符合下列指標(biāo)之一的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn)：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于15%；

（二）最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于5%。

第五條 上市公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項(xiàng)目屬于符合國(guó)家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例可以在充分論證合理性后超過(guò)募集資金總額的30%，但超過(guò)部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

第六條 上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過(guò)募集資金總額的30%。

第七條 保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注并核查下列事項(xiàng)，出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準(zhǔn)確；

（二）上市公司研發(fā)投入計(jì)算口徑是否合理，研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)源是否可驗(yàn)證，研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性；

（四）上市公司本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向、測(cè)算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中披露下列內(nèi)容：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重；

（二）最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例及最近三年累計(jì)研發(fā)投入總額；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性；

（四）本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測(cè)算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及研發(fā)內(nèi)容與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

第九條 上市公司發(fā)行證券實(shí)施完成后，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告中披露下列內(nèi)容：

（一）超過(guò)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分的募集資金使用情況、投入進(jìn)度、結(jié)余情況、相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)情況；

（二）前次超過(guò)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。

第十條 上市公司用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的募集資金超過(guò)募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應(yīng)當(dāng)繼續(xù)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

第十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2024年10月11日發(fā)布的《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（上證發(fā)〔2024〕130號(hào)）同時(shí)廢止。

附件2

《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（2026年修訂）》修訂說(shuō)明

為更大力度支持科技創(chuàng)新，推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》（以下簡(jiǎn)稱《6號(hào)指引》），現(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下。

一、修訂背景

2024年10月11日，本所發(fā)布《6號(hào)指引》，在科創(chuàng)板建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。該指引發(fā)布以來(lái)，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)成為科創(chuàng)板上市公司再融資的重要方式，有力支持了科技企業(yè)加大研發(fā)投入和高質(zhì)量發(fā)展。為更大力度支持科技創(chuàng)新，提升再融資的靈活性、便利度，在充分借鑒科創(chuàng)板試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，擬進(jìn)一步擴(kuò)大適用范圍，在主板市場(chǎng)建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

二、主要修訂內(nèi)容

本次修訂后的《6號(hào)指引》共十二條，主要修訂內(nèi)容如下：

一是新增主板上市公司“輕資產(chǎn)”和“高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合科創(chuàng)板試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)和主板市場(chǎng)實(shí)際情況，明確滬市主板上市公司“輕資產(chǎn)”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為實(shí)物資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于5%。

二是設(shè)置負(fù)面情形。明確上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，再融資募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過(guò)募集資金總額的30%。

三是其他內(nèi)容。原《6號(hào)指引》第十一條規(guī)定募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的，應(yīng)當(dāng)在本次再融資時(shí)調(diào)減募集資金?？紤]到扣減事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由上位規(guī)則統(tǒng)一規(guī)范，本次修訂刪除該條規(guī)定，相關(guān)事項(xiàng)適用上位規(guī)則相關(guān)規(guī)定。