各區(qū)局，各直屬單位，市局機關(guān)各處室：

《廈門市市場監(jiān)督管理局“代位注銷”登記指引(試行)》已經(jīng)局長辦公會研究通過。現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

廈門市市場監(jiān)督管理局

2025年8月12日

(此件主動公開)

廈門市市場監(jiān)督管理局“代位注銷”登記指引(試行)

為完善經(jīng)營主體退出制度，進一步提升注銷便利度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例》《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》《公司登記管理實施辦法》《個體工商戶登記管理規(guī)定》《企業(yè)注銷指引(2023年修訂)》等規(guī)定，結(jié)合我市工作實際，制定本指引。

一、適用范圍

本指引所稱“代位注銷”是指因投資者死亡、注銷或被撤銷，導(dǎo)致其在本市行政區(qū)域內(nèi)登記注冊的經(jīng)營主體難以辦理注銷登記的，由該投資者的合法繼受主體或股東(出資人)代為申請辦理普通注銷登記的制度。

上述投資者包括公司股東、非公司企業(yè)法人的主管部門、出資人、合伙企業(yè)合伙人、個人獨資企業(yè)投資人、分支機構(gòu)隸屬企業(yè)、個體工商戶經(jīng)營者。

經(jīng)營主體或其投資者因人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)而申請辦理注銷登記的，參照適用本指引的規(guī)定辦理。

二、主要適用情形

(一)經(jīng)營主體的自然人投資者已死亡的，由其有權(quán)繼承人代為申請辦理注銷登記。

(二)經(jīng)營主體的非自然人投資者已注銷，該投資者有上級主管單位的，由其上級主管單位依規(guī)定代為申請辦理注銷登記；有合法繼受主體的，由繼受主體依有關(guān)規(guī)定代為申請辦理注銷登記；無合法繼受主體的，由該投資者注銷時登記在冊的股東(出資人)代為申請辦理注銷登記。

(三)經(jīng)營主體的非自然人投資者已被撤銷的，由撤銷決定或相關(guān)法律文書明確清理債權(quán)債務(wù)的責(zé)任主體代為申請辦理注銷登記。

(四)經(jīng)營主體的投資者因人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)而注銷的，由該投資者辦理注銷時的清算組(清算人)、破產(chǎn)管理人申請辦理該經(jīng)營主體的注銷登記。

(五)經(jīng)營主體為分支機構(gòu)，其隸屬企業(yè)已注銷，該隸屬企業(yè)有合法繼受主體的，由其繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理經(jīng)營主體的注銷登記；無合法繼受主體的，由該隸屬企業(yè)注銷時登記在冊的股東(出資人)代為申請辦理注銷登記。

(六)經(jīng)營主體為分支機構(gòu)，其隸屬企業(yè)已被撤銷的，由該隸屬企業(yè)撤銷決定或相關(guān)法律文書明確清理債權(quán)債務(wù)的責(zé)任主體代為申請辦理注銷登記。

(七)經(jīng)營主體為分支機構(gòu)，其隸屬企業(yè)已被法院裁定強制清算或破產(chǎn)的，由該隸屬企業(yè)的清算組(清算人)、破產(chǎn)管理人申請辦理注銷登記。

(八)經(jīng)營主體因人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，由經(jīng)營主體的清算組(清算人)、破產(chǎn)管理人申請辦理注銷登記。

三、辦理指引

(一)公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社

1.存在自然人投資者已死亡的情形

已明確投資者股權(quán)、出資份額的繼承(含遺贈)情況的，可由有權(quán)繼承人代為簽署有關(guān)注銷登記材料(如相關(guān)決議或決定、文書表格等，下同)，憑身份證明和有關(guān)繼承證明材料(如公證的材料或生效的法律文件)申請辦理注銷登記。

2.存在非自然人投資者已注銷的情形

已明確上級主管單位或合法繼受主體的，可由該主管單位或繼受主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料(如登記機關(guān)的注銷檔案，下同)及主體資格證明申請辦理注銷登記。無合法繼受主體的，可由其注銷時登記在冊的投資者代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記。

3.存在非自然人投資者已被撤銷的情形

已明確責(zé)任主體的，可由該責(zé)任主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑撤銷決定或相關(guān)法律文書及主體資格證明申請辦理注銷登記。

4.存在經(jīng)營主體或其投資者已被強制清算或已被法院裁定破產(chǎn)的情形

(1)經(jīng)營主體或其投資者因人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，可由清算組(清算人)或破產(chǎn)管理人持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定以及人民法院指定清算組(清算人)、破產(chǎn)管理人的材料申請辦理注銷登記。

(2)如存在股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押等情形的，可憑人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，根據(jù)清算組(清算人)或破產(chǎn)管理人的申請，在解除對該經(jīng)營主體股權(quán)凍結(jié)、注銷質(zhì)押登記后，申請辦理注銷登記。

(二)個體工商戶

存在個體工商戶經(jīng)營者已死亡的情形。已明確繼承(含遺贈)情況的，可由有權(quán)繼承人代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑身份證明和下列材料之一申請辦理注銷登記：

1.公證機構(gòu)出具的公證文書；

2.人民法院生效判決、裁定；

3.民事調(diào)解書；

4.經(jīng)人民法院確認的人民調(diào)解協(xié)議書；

5.其他足以證明繼承權(quán)歸屬的法律文書。

(三)各類分支機構(gòu)

1.存在各類分支機構(gòu)的隸屬企業(yè)已注銷的情形

隸屬企業(yè)有合法繼受主體的，可由該繼受主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記；如繼受主體也已注銷，參照此項辦理。隸屬企業(yè)無合法繼受主體的,可由其注銷時登記在冊的股東(出資人)代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記。

2.存在各類分支機構(gòu)的隸屬企業(yè)已被撤銷的情形

隸屬企業(yè)已被撤銷且明確責(zé)任主體的，可由該責(zé)任主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑撤銷決定或相關(guān)法律文書及主體資格證明申請辦理注銷登記。

3.存在各類分支機構(gòu)的隸屬企業(yè)已被法院裁定強制清算或破產(chǎn)的情形

隸屬企業(yè)被法院裁定強制清算或破產(chǎn)的，可由隸屬企業(yè)的清算組(清算人)、破產(chǎn)管理人簽署有關(guān)注銷登記材料，持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定以及人民法院指定清算組(清算人)、破產(chǎn)管理人的證明材料申請辦理注銷登記。

四、救濟途徑

(一)經(jīng)營主體出現(xiàn)投資者死亡、注銷或被撤銷，但該投資者的合法繼受主體或股東(出資人)拒不履行清算義務(wù)，或者存在無法取得聯(lián)系等情形導(dǎo)致經(jīng)營主體無法辦理注銷登記的，債權(quán)人、股東、利害關(guān)系人等可依照法律法規(guī)的規(guī)定，申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

(二)經(jīng)營主體辦理注銷登記后，因辦理“代位注銷”所依據(jù)的申請材料被法院確認不成立、無效或者撤銷，登記機關(guān)根據(jù)利害關(guān)系人的申請或者依職權(quán)依法撤銷相應(yīng)注銷登記。

本指引自印發(fā)之日起施行，有效期兩年。法律、法規(guī)、規(guī)章及上級文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。