各市、州、長白山工商局，各縣(市)工商局、城區(qū)工商分局：

日前，國家工商總局下發(fā)了《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》(工商企字[2011]226號)(以下簡稱《意見》)。這是新形勢下工商行政管理機(jī)關(guān)服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變的重大舉措。為貫徹落實(shí)好總局文件精神，進(jìn)一步做好公司合并分立的登記服務(wù)和支持企業(yè)兼并重組工作，結(jié)合我省實(shí)際，提出以下貫徹意見：

一、把握重點(diǎn)，用足用好總局的政策措施

各級局要高度重視企業(yè)合并分立登記服務(wù)工作，組織企業(yè)登記管理人員逐條學(xué)習(xí)國家總局的《意見》，深刻領(lǐng)會《意見》精神和內(nèi)涵，用足、用好支持政策。對以下一些政策，予以重點(diǎn)把握：

1、關(guān)于公司合并分立的登記協(xié)調(diào)問題。如企業(yè)合并分立登記涉及外省登記機(jī)關(guān)和我省不同市、州的登記機(jī)關(guān)，各登記機(jī)關(guān)應(yīng)提前與省局溝通，由省局進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)；如登記涉及我省同一市、州局管轄內(nèi)不同登記機(jī)關(guān)，由該市、州局進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，確保為公司合并分立、兼并重組登記提供一站式服務(wù)。原則上由先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機(jī)關(guān)主動(dòng)協(xié)調(diào)。

2、關(guān)于合并后公司注冊資本數(shù)額計(jì)算的問題。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實(shí)收資本數(shù)額。合并各方之間的投資關(guān)系，限于直接投資關(guān)系(間接投資關(guān)系除外)。

3、關(guān)于合并分立后新設(shè)公司貨幣資本比例的問題。合并分立后新設(shè)立的公司注冊資本構(gòu)成中，貨幣資本不得少于30%。

4、關(guān)于合并分立前注冊資本未足額繳納的公司出資期限的問題。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。合并分立后公司約定的出資期限應(yīng)符合國家有關(guān)公司出資的法律法規(guī)規(guī)定。

5、關(guān)于合并新設(shè)或存續(xù)公司前置許可的問題。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

6、關(guān)于公司一次性申請多項(xiàng)變更登記的問題。公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊資本、注銷分支機(jī)構(gòu)等其他登記事項(xiàng)變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。

7、關(guān)于外商投資公司合并分立登記的法律適用問題。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》(工商企字[2011]226號)辦理登記。外商投資的公司與內(nèi)資公司合并或兩個(gè)及兩個(gè)以上外商投資的公司合并的，適用《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局令二○○一年第8號)。

二、結(jié)合實(shí)際，進(jìn)一步加大支持和服務(wù)力度

當(dāng)前，我省正在統(tǒng)籌推進(jìn)“三化”建設(shè)，大力實(shí)施“三動(dòng)”戰(zhàn)略，各行業(yè)、各領(lǐng)域企業(yè)兼并重組的步伐不斷加快，做好我省企業(yè)合并分立登記服務(wù)工作，具有更加重要的現(xiàn)實(shí)意義。要根據(jù)總局《意見》精神，結(jié)合我省實(shí)際，進(jìn)一步加大支持和服務(wù)力度。

1、及時(shí)了解企業(yè)兼并重組信息。各級工商行政管理部門應(yīng)主動(dòng)與發(fā)改、工信等部門聯(lián)系，及時(shí)掌握本地區(qū)企業(yè)兼并重組意向，提前介入，為登記各方提供政策、法律法規(guī)方面的咨詢服務(wù)，力爭在企業(yè)到登記窗口提交申請前，材料基本完備，符合法定要求。

2、提供優(yōu)質(zhì)高效登記服務(wù)。各級局要將企業(yè)兼并重組納入登記綠色通道，指定專人指導(dǎo)合并分立登記業(yè)務(wù)。要熟練掌握登記法規(guī)，對合并分立登記業(yè)務(wù)即來即辦，大幅提高審批效率。

3、鼓勵(lì)企業(yè)使用冠“吉林”、“吉林省”企業(yè)名稱。積極支持合并分立后存續(xù)和新設(shè)公司申請冠無行政區(qū)劃企業(yè)名稱和申請冠用“吉林”、“吉林省”企業(yè)名稱，為其做大做強(qiáng)創(chuàng)造條件。公司分立前原公司冠省名的，分立后新公司冠省名的條件可適當(dāng)放寬。

4、支持企業(yè)名稱中使用“控股”作為行業(yè)特征。允許合并分立后存續(xù)和新設(shè)公司具備下列條件的在名稱中使用“控股”作為行業(yè)特征(如：吉林XX控股有限公司)：一是冠省名企業(yè)；二是注冊資本1000萬元以上；三是從事投資類業(yè)務(wù)。

5、允許靈活選擇體現(xiàn)行業(yè)特點(diǎn)的名稱和經(jīng)營范圍。對法律、行政法規(guī)及相關(guān)文件已明確的新興產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、項(xiàng)目準(zhǔn)予核準(zhǔn)登記；對未列入《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》的行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目，但法律、行政法規(guī)未明確禁止的行業(yè)和經(jīng)營項(xiàng)目，支持先行先試，可根據(jù)需要，予以登記。

6、支持自主選擇辦公場所和經(jīng)營場所。合并后的公司，允許辦公場所與經(jīng)營場所分立，經(jīng)營場所在營業(yè)執(zhí)照住所后用括號進(jìn)行標(biāo)注，無須辦理分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照。

7、提供高效便捷融資服務(wù)。鼓勵(lì)引導(dǎo)合并分立后存續(xù)和新設(shè)公司以股權(quán)出資、股權(quán)出質(zhì)、動(dòng)產(chǎn)抵押、商標(biāo)權(quán)質(zhì)押等方式融資。各級登記機(jī)關(guān)要及時(shí)受理，盡快辦結(jié)，幫助企業(yè)解決融資難題。

8、支持公司與非公司制企業(yè)法人重組。支持公司吸收合并非公司制企業(yè)法人，進(jìn)行兼并重組，做大做強(qiáng)。

二○一二年一月十二日