（1）甲公司的重組方案是否構(gòu)成重組上市？是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并分別說明理由。

①甲公司的重組方案不構(gòu)成重組上市。因?yàn)榧坠局亟M前后的實(shí)際控制人均為姜某，控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。②甲公司的重組方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因?yàn)榧坠举徺I的資產(chǎn)總額占甲公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
參考教材P289；參考輕一P304

（2）如果甲公司不予披露董事張某的意見，張某可以采取何種措施？

張某可以直接申請(qǐng)披露。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。
參考教材P230；參考輕一P310

（3）甲公司監(jiān)事會(huì)是否有權(quán)自行召集2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)？并說明理由。

甲公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)自行召集。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；而股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。在本題中，監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)已經(jīng)月余而董事會(huì)未召集，監(jiān)事會(huì)有權(quán)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
參考教材P186；參考輕一P247

（4）丙公司是否有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人？并說明理由。

丙公司有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。在本案中，余某等持有1.5億股，占15%，丙公司持有1700萬股，占1.7%［1700÷（15000÷15%）］。
參考教材P191；參考輕一P254

（5）甲公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)采用累積投票制選舉董事是否合法？并說明理由。

甲公司采用累積投票制選舉董事合法。根據(jù)規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，其他股份有限公司也可以依據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
參考教材P187

（6）請(qǐng)指出甲公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)組成不符合規(guī)定之處，并說明理由。

獨(dú)立董事僅1人，未達(dá)公司董事會(huì)成員的1/3。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。
參考教材P191；參考輕一P254

（7）人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理余某請(qǐng)求撤銷甲公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的訴訟？并說明理由。

人民法院不應(yīng)受理。根據(jù)規(guī)定，股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。在本案中，決議于2019年12月4日作出，而余某至2020年3月才起訴，已經(jīng)過了60日的除斥期間。
參考教材P181；參考輕一P251

（8）余某等人是否有權(quán)提議召開甲公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)？并說明理由。

余某等人有權(quán)提議。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。
參考教材P186；參考輕一P246

（9）股東大會(huì)是否有權(quán)改選公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的全部成員？并說明理由。

①如果甲公司董事會(huì)不包括職工代表擔(dān)任的董事，其全部成員可由股東大會(huì)改選。因?yàn)楣煞萦邢薰径聲?huì)成員可以沒有職工代表。②股東大會(huì)無權(quán)改選監(jiān)事會(huì)的全部成員。因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，比例不低于1/3，而職工代表擔(dān)任的監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會(huì)等機(jī)構(gòu)民主選舉產(chǎn)生。
參考教材P188-P190；參考輕一P239