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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)上市公司的對外擔(dān)保

　　(二)股份有限公司的董事會

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于中級《經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度

　　【知識點】：上市公司的對外擔(dān)保;股份有限公司的董事會;

　　第二章 公司法律制度

　　上市公司的對外擔(dān)保

　　1.回避+出席+>1/2

　　上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必須由股東大會作出決議;股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　2.出席+≥2/3

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　3.出席+>1/2

　　上市公司提供的下列擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過：

　　(1)上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(2)為(借款后)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(3)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。

　　股份有限公司的董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人。

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。

　　(4)董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　2.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　(2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(3)董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(4)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

　　3.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　4.董事會的決議方式

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”通過。

　　(2)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　5.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明“異議”并記載于“會議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　做題是備考最后階段非常重要的一個環(huán)節(jié)，考生要充分利用好中級會計師考試試題。好的習(xí)題能幫助你事半功倍。