萬科這段時間非常熱鬧，各色人物粉墨登場，各種劇情層出不窮。東奧注會考試名師肖迪老師為大家進(jìn)行詳細(xì)解析，撥云見日讓大家認(rèn)識到事件的本質(zhì)。雖然掌舵萬科多年的王石先生還沒有在這出大戲中出局，但已經(jīng)是應(yīng)接不暇，狼狽不堪，完全沒有了當(dāng)年登上喜馬拉雅山頂峰時的從容和淡定。所謂一著不慎，滿盤皆輸，要理解王石先生目前面臨的困境，我們就要回到1988年萬科股份化改造時的決策。

　　一、來龍去脈

　　1988年，萬科將1300萬資產(chǎn)做為股份，40%歸個人，60%歸政府。王石先生說，明確萬科資產(chǎn)的當(dāng)天他就放棄了自己個人擁有的股權(quán)。王石認(rèn)為，放棄股權(quán)是他自信心的表示，作為一名職業(yè)經(jīng)理人，不用通過股權(quán)控制這個公司，他仍然有能力管理好萬科。但是，當(dāng)王石先生做出放棄股權(quán)的決定后，其“管家”的身份就已經(jīng)確定，之后無論王管家如何縱橫捭闔，這個身份始終沒能改變。一般來講，再牛的管家也要對主人言聽計從，因?yàn)橹魅巳绻粷M意，可以讓管家卷鋪蓋走人?？赏豕芗乙呀?jīng)超出“一般”，在相當(dāng)長的時間內(nèi)能夠讓主人們不吱聲，放手讓王管家勵精圖治。

　　為了能夠在不擁有財產(chǎn)(股權(quán))的情況下實(shí)際掌控大宅的經(jīng)營，王管家還是著實(shí)花了費(fèi)了一些心思：一是找到很多主人住進(jìn)宅子，但每個主人的話語權(quán)都很小，很難形成合力。主人們覺得王管家的水平甚高，自己也人微言輕，索性都不發(fā)言了，全憑你管家折騰。二是找脾氣相投且實(shí)力雄厚的主人，例如央企華潤，為其站臺撐場。自華潤入住以來，雖然掌門人也有更換，從寧高寧到宋林，但都對萬科鼎力支持。有了華潤的加持，其他股權(quán)更少的股東就越發(fā)地沉默了。馬上參加CPA考試的學(xué)生，公司戰(zhàn)略中你們要好好想想會不會出題哦。

　　如果劇本就按照王管家的設(shè)想走，再過段時間他就可以功成身退，完美謝幕了。但是，出來混，總是要還的?，F(xiàn)在，王石先生就要為當(dāng)年的那份自信(亦或自負(fù)?)還債了。人怕出名豬怕壯，王管家把大宅經(jīng)營得這么好，覬覦者不在少數(shù)，如今就來了一位王管家不喜歡的人——寶能。在王管家看來，寶能出身不好，血統(tǒng)不是高貴的國企，而是民企，而且王管家覺得寶能想入住大宅的目的不純，很有可能會將自己掃地出門或者讓萬科大宅從此衰落。因此，王管家義正詞嚴(yán)地說：“民營企業(yè)，不管我喜歡你，不喜歡你，你要想成為萬科的第一大股東，我就告訴你，我不歡迎你?！蓖豕芗业挠兴睦碛桑骸拔业囊靶木褪且欢ㄒ鲂袠I(yè)領(lǐng)頭羊，對中國對未來應(yīng)該舉足輕重。既然舉足輕重，我們是個社會主義國家，如果你這個公司是一個純的外商、純的民營，舉足輕重它會有危險。所以我的設(shè)計就是混合所有制，要有民營的活力，要有外資的規(guī)范、成熟，當(dāng)然也要有符合中國國情的國營企業(yè)的成分。所以這么多年來，一直是國有股占第一大股東，我過去設(shè)計是這樣的，現(xiàn)在是這樣的，將來也會是這樣的?！睂毮軇t回應(yīng)說：“尊重規(guī)則，相信市場的力量”。

　　必須承認(rèn)，王管家為了大宅的發(fā)展真的是嘔心瀝血。從王管家的演講中也能感受到王管家希望萬科大宅基業(yè)長青的拳拳之心?？蓡栴}是，從理論上講，萬科已經(jīng)上市，股票在市場上自由買賣，這意味著萬科大宅的門戶是對外開放的，任何人只要有資金，都可以入住這座大宅，并且成為第一大戶。作為管家，你可以不喜歡這個不請自來的主人，甚至你可以發(fā)脾氣，鬧別扭，但只要你還在這個大宅當(dāng)管家，你就應(yīng)該接受這個第一大戶?？墒?，咱們的王管家誓將抗?fàn)庍M(jìn)行到底，希望為大宅子找一個自己覺得靠譜的第一大戶。

　　二、群龍混戰(zhàn)

　　王管家本來指望原來的第一大戶華潤出手，繼續(xù)擔(dān)當(dāng)大宅的第一大戶。但是，現(xiàn)在的華潤早已物是人非，新的掌舵人似乎沒有繼續(xù)當(dāng)老大的意思，一開始只是象征性地增加了一點(diǎn)投資，根本就是杯水車薪。即便是王管家拜會其新掌門傅育寧求援后，華潤也只是增持萬科的股權(quán)至15.29%，之后再無動作。此后，寶能再度發(fā)力，增持萬科股權(quán)至22.26%，成為了第一大戶。華潤的這種行為也是可以理解的，華潤原來的掌舵人寧高寧和宋林與王管家之間的默契，不是基于制度或者契約，而是基于企業(yè)家之間的信任甚至個人處事風(fēng)格，因而是非常脆弱的。一朝天子一朝臣，在人治的環(huán)境中，任何人事變動，權(quán)力更替都會伴隨著游戲規(guī)則的重大改變。

　　無奈之下，王管家于2015年12月18日決定暫時關(guān)閉宅子的大門(停牌)。王管家的目的有二，一是聽說寶能是采用杠桿資金收購了萬科如此多的股權(quán)，而杠桿資金的成本極高，王管家希望通過消耗戰(zhàn)讓寶能知難而退，二是趁大門緊閉之時為大宅子找一個靠譜的第一大戶。此時的王管家似乎又恢復(fù)了當(dāng)年的戰(zhàn)斗力，利用自己的人脈資源終于尋到了深圳地鐵這根救命稻草，試圖扶植深圳地鐵上位，成為第一大戶。按照王管家的如意算盤，深鐵將持有萬科總股本20.65%的股份，成為第一大戶;第一大股東寶能系所持萬科股份將從24.29%被稀釋到19.27%，退居老二;第二大股東華潤持有的15.24%萬科股權(quán)則將被稀釋到12.10%，屈居老三。顯然，王管家的這種做法會讓現(xiàn)有股東的短期利益被攤薄。

　　果然，當(dāng)王管家興沖沖地要迎接深圳地鐵入門的時候，原來一直沉默的華潤突然發(fā)話，指出王管家和深圳地鐵的合作公告沒有經(jīng)過萬科董事會討論通過，系萬科公司管理層自己的決定。之后，華潤與王管家之間你來我往，展開撕逼大戰(zhàn)。顯然，王管家與華潤之間早就不再像以前那樣你儂我儂，而是貌合神離，深圳地鐵只是二者矛盾爆發(fā)的一個**而已。隨后，寶能也加入戰(zhàn)團(tuán)，對萬科引入深圳地鐵的重組預(yù)案表示明確的反對，并任性地申請召開臨時股東大會，準(zhǔn)備罷免現(xiàn)有大部分的萬科管理層，其中就包括王管家。但是，要召開臨時股東大會首先要董事會通過，王管家憑借其對董事會的控制力使得寶能的這一計劃打了水漂。

　　目前，不管華潤和寶能愿不愿意，王管家所主導(dǎo)的重組預(yù)案已經(jīng)交給深交所審核，深交所需要1-2個月審核，之后要提交董事會二次審議，然后再召開股東大會審議。王管家、寶能以及華潤等主演的大戲究竟怎樣收場依然撲朔迷離。唯一能夠肯定的是，各方都在積聚力量，試圖實(shí)現(xiàn)對萬科的實(shí)際掌控。

　　三、是非對錯

　　在萬科這幕大戲中，似乎王管家很值得同情，畢竟他是創(chuàng)始人，并且以管家的身份一路讓大宅的家業(yè)越做越大，眼見自己馬上要失去對這份家業(yè)的控制因而拼死保護(hù)并沒有錯。但是，等敵人都打上門來了再慌不擇路地抵抗是不是太晚了?所謂居安思危，在過去相當(dāng)長的一段平穩(wěn)發(fā)展期，王管家實(shí)際上有機(jī)會通過制度設(shè)計實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人團(tuán)隊對萬科經(jīng)營權(quán)的長期掌控，這就有可能避免今日的危局。遺憾的是，王管家可能過高估計了自己對局勢的掌控能力，留下了可能致命的漏洞。

　　此外，上市公司治理指引要求管理層向公司以及全體股東負(fù)責(zé)，但以王管家為首的管理層比較有個性，對于大宅子中的第一大戶要自己確定，而且只伺候看得慣的主人，所謂看得慣最重要的一點(diǎn)就是要不吱聲，放棄對公司經(jīng)營的控制權(quán)。顯然，現(xiàn)在的寶能和華潤都不想再扮演沉默者的角色，而是要發(fā)出自己的聲音，王管家也就不想伺候了，轉(zhuǎn)而希望深圳地鐵成為新的第一大戶。我想問的是，管家如果能夠隨意引進(jìn)并確定大宅子的第一大戶，這種現(xiàn)象真的正常嗎?退一步講，即便深圳地鐵能夠成為第一大戶，又如何保證其不變成今天的華潤呢?

　　從另一視角看，王管家的擔(dān)憂也并非沒有道理。寶能是資本的代表，逐利是其本性，從其收購萬科股權(quán)的兇悍手法可見一斑。如果王管家不采取一些非常手段，寶能確實(shí)有可能憑借其大股東地位做出一些王管家不希望看到的短期行為。但是，這都是王管家自己的臆測，規(guī)則就是規(guī)則，這不應(yīng)該成為拒絕寶能入住的理由。

　　總之，創(chuàng)始人想要維持對于公司的控制權(quán)，要么像任正非學(xué)習(xí)，干脆不上市，要么上市時就設(shè)計好機(jī)制確保創(chuàng)始人的控制權(quán)，如阿里巴巴和騰訊。在中國的資本市場上，僅僅依靠股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化來實(shí)現(xiàn)管理層對上市公司的實(shí)際控制無異于與虎謀皮。即便王管家此次依然能夠僥幸獲勝，只要萬科的制度不變，未來依然可能面臨類似的困境。

　　萬科之路到底在何方?讓我們拭目以待!更愿所有參加注冊會計師考試的同學(xué)，都能結(jié)合相關(guān)熱點(diǎn)，運(yùn)用相關(guān)知識進(jìn)行思考和總結(jié)。加油吧！